L; частковий внесок d; активне визначення, процедури та оподаткування

частковий внесок активів це операція, за допомогою якої компанія вносить набір активів до іншої компанії і отримує натомість цінні папери, що представляють статутний капітал (акції або акції) останньої. Компанія-передавач залишається після часткового внеску активів.

Це досьє на частковий внесок активів розділений на три частини:

Визначення та корисність часткового внеску активів

A частковий внесок активів це операція, за допомогою якої компанія вносить частину своїх активів в іншу компанію і отримує натомість нові цінні папери, випущені компанією, що отримує вигоду від внеску шляхом збільшення капіталу.

Після часткового внеску активів:

компанія, яка робить внесок, стає акціонером компанії, яка отримує вигоду від внеску, шляхом виділення нових цінних паперів, створених шляхом збільшення статутного капіталу,
а компанія-бенефіціар внеску замінюється компанією, яка робить внесок у всіх своїх активах, правах та зобов'язаннях, що стосуються внесених активів.

Частковий внесок в активи може бути використаний:

зробити одну або кілька видів діяльності компанії дочірньою компанією і, таким чином, створити групу компаній. Це дочірнє підприємство знизу, відокремлюючи діяльність початкової компанії.
дозволити декільком різним компаніям поєднувати в межах однієї компанії свою однакову або доповнювальну діяльність.

Коли частковий внесок активів стосується повної галузі діяльності, зацікавлені компанії можуть вибрати правовий режим підрозділів. В іншому випадку необхідно дотримуватись процедури, необхідної для збільшення капіталу (або конституції) шляхом внеску в натуральній формі.

Кроки для часткового внеску активів

Ось основні кроки, необхідні для виконання a частковий внесок активів, що підпадають під дію правового режиму для підрозділів.

Рішення про частковий внесок активів

В принципі, внесок активу являє собою акт управління, що входить до компетенції менеджерів, якщо пункт статуту не передбачає інше або якщо акт не підпадає під корпоративну мету.

Однак, коли операція з частковим внеском активів підпадає під дію законного режиму розподілу, вона більше не підпадає під компетенцію менеджерів. Повноваження щодо прийняття рішень у цьому випадку покладаються на позачергові загальні збори компанії.

Тому необхідно скласти проект контракту часткового внеску активів, скласти та підготувати декілька звітів (звіт директорів, аудитор демергер-аудиторів, аудитор внесків) та провести Асамблею.

Проект контракту про частковий внесок активів

По-перше, компанія, яка робить внесок, та та, яка отримує її, повинна скласти проект договору про частковий внесок активів. Цей контракт повинен містити всю інформацію, передбачену статтею R 236-1 Господарського кодексу:

Форма, назва та зареєстрований офіс усіх компаній-учасниць,
Причини, цілі та умови часткового внеску активів,
Призначення та оцінка активів та пасивів, внесок яких планується,
Умови поставки паїв або акцій та дата, з якої ці паї чи акції дають право на прибуток, а також будь-які спеціальні умови, що стосуються цього права, і дата, з якої починатиметься діяльність компанії, яка здійснює внесок, з бухгалтерська точка зору, вважатиметься виконаною компанією, яка отримує внески,
Дати закриття рахунків зацікавлених компаній для встановлення умов операції,
Винагорода за внесок (цінні папери, створені збільшенням статутного капіталу),
Запланована сума премії за внесок,
Права, що надаються партнерам, що мають спеціальні права, та власникам цінних паперів, крім акцій, а також, де це можливо, будь-які спеціальні переваги.

Тоді, контракт часткового вкладу активів може також містити прецедент умов та інші положення, наприклад, наприклад, гарантію активу. У ньому також згадується податковий режим, пов'язаний з операцією, а також, де це застосовно, можливість режиму виділення.

Формальності, пов'язані з проектом договору часткового вкладу активів

Потрібно подати проект договору внеску до реєстру господарського суду за місцем розташування головного офісу кожної з компаній, що беруть участь в угоді. Цей проект повинен бути включений до BODACC.

Кредитори, які не мають облігацій, мають 30 днів з моменту останньої вставки або з моменту надання проекту часткового внеску активів широкому загалу для подання опозиції.

Звіт керівництва про операцію з частковим внеском активів

Керівники компанії, яка робить внесок, повинні підготувати звіт про операцію з частковим внеском активів, щоб пояснити та обґрунтувати це економічно та юридично. Цей же звіт повинен складати менеджери компанії, яка отримує внесок.

Якщо компанія-бенефіціар є акціонерною компанією (SA або SAS) і якщо акції нової компанії розподіляються серед партнерів або акціонерів компанії, що розділяється, створення цього звіту не є необхідним.

Втручання аудитора внесків та обмеження

Коли компаніями, що беруть участь у частковому внеску активів, є акціонерні товариства або SARL, менеджери повинні звернутися до голови господарського суду з проханням про призначення аудитора, який повинен буде представити партнерам або акціонерам компанії вкладник щодо звітів компанії-бенефіціара звіт про умови угоди.

Однак передбачено два випадки звільнення:

Партнери або акціонери компаній, що беруть участь в угоді, можуть одноголосно прийняти рішення не призначати уповноваженого демергера. Втручання аудитора внесків залишається необхідним.
Призначення аудитора демергента не є обов'язковим, якщо компанія-бенефіціар є новою компанією і якщо акції або акції нової компанії розподіляються між партнерами або акціонерами компанії, що надає вклад, пропорційно їхнім правам на її капітал.

Можливий аудитор однієї із зацікавлених компаній не може бути призначений аудитором демерджера угоди.

Окрім того, що аудиторський звіт повинен бути представлений партнерам або акціонерам відповідних компаній, аудиторський звіт повинен бути поданий до секретаря господарського суду.

Процедура на рівні компанії, яка робить внесок

Партнери або акціонери компанії, яка робить внесок, повинні прийняти рішення щодо пропонованого часткового внеску активів у формах та умовах, передбачених законодавчими змінами.

Кілька документів повинні бути передані партнерам або акціонерам принаймні за 30 днів до дати зборів. Це стосується, зокрема, проекту часткового внеску активів, звіту директорів та аудиторів про діяльність, бухгалтерських звітів та звітів керівництва за останні три роки та бухгалтерської звітності.

Нарешті, необхідно виконати кілька формальностей (запис протоколу, внесення юридичного повідомлення, подання кількох документів до реєстру).

Процедура на рівні компанії, яка отримує внесок

Якщо компанія-бенефіціар внеску вже існує, її партнери або акціонери повинні затвердити частковий внесок активів у формах та на умовах, передбачених законодавчими змінами.

Потім необхідно виконати кілька формальностей (запис протоколу, внесення юридичного повідомлення, подача кількох документів до реєстру).

Оподаткування часткового внеску активів

Частковий внесок активів може, за певних умов, отримати вигоду від сприятливого податкового режиму. У противному випадку застосовується режим загального права.

Пільговий режим оподаткування часткового внеску активів

Автоматичне застосування режиму пільгового оподаткування

A пільговий режим оподаткування застосовується як право про частковий внесок активів, коли це стосується повної галузі діяльності, коли компанія-бенефіціар є податком на прибуток підприємств і коли компанія-бенефіціар отримує винагороду цінними паперами, що представляють статутний капітал компанії-бенефіціара внеску.

Визначення повної галузі діяльності: повна та автономна галузь діяльності характеризується сукупністю активів та пасивів, які становлять автономну діяльність, тобто сукупність, здатну функціонувати власними силами. Повна галузь діяльності, що вноситься, повинна включати всі активи та зобов'язання, пов'язані безпосередньо та опосередковано з наданою автономною діяльністю.

Крім того, компанія-внесок повинна взяти на себе:

зберігати цінні папери, отримані в обмін на внесок, протягом 3 років,
і згодом розрахувати приріст капіталу, що стосується можливого вибуття цінних паперів, отриманих в обмін на внесок, посилаючись на вартість, яку внесені товари мали, з податкової точки зору, на своїх власних рахунках

Заява про затвердження пільгового режиму оподаткування

Якщо умови отримання вигоди від пільгового режиму не виконуються, можна отримати вигоду в рамках адміністративне затвердження.

Затвердження зазвичай видається, коли з урахуванням елементів, що є предметом внеску:

операція виправдана економічною причиною, в результаті, зокрема, здійсненням компанією-бенефіціаром внеску в незалежну діяльність або вдосконаленням структур, а також асоціацією між сторонами;
операція не має головною метою або однією з основних цілей шахрайство з податками або ухилення;
а умови угоди забезпечують майбутнє оподаткування прибутку від капіталу, що застосовується до податкового призупинення.

Податковий режим із пільговим податковим режимом

Ось податкові режими, які застосовуються до пільгового податкового режиму:

Що стосується податку на прибуток, компанія, що вносить внески, отримує звільнення від приросту капіталу від внесків та резервів, які стають неактуальними після внеску. Оподаткування, яке застосовується до компанії-бенефіціара, залежить від величин, що використовуються для реєстрації внесків на рахунках (балансові або фактичні вартості).
Що стосується реєстраційних внесків, компанія-бенефіціар відповідає лише за фіксовану плату в розмірі 375 євро або 500 євро, якщо її статутний капітал становить щонайменше 225 000 євро.

Пільговий режим оподаткування застосовується, навіть якщо компанії не обрали правовий режим підрозділів.

Загальноправовий режим оподаткування часткового вкладу активів

Застосування звичайного податкового режиму

Режим загального права застосовується, коли умови, що дозволяють вибір режиму пільгового оподаткування, не виконуються, що має місце:

Коли компанія, яка отримує внесок, не є компанією, що підлягає оподаткуванню корпоративним податком;
Коли компанія, що вносить вклад, не отримує винагороду цінними паперами, що представляють статутний капітал компанії, яка отримує внесок. Однак частковий внесок може бути предметом розрахунків в іншій формі до межі 10% від номінальної вартості наданих прав;
Або коли надані елементи не утворюють повноцінної та автономної галузі діяльності та адміністрація не надала схвалення.

Податковий режим за режимом загального права

Ось податковий режим, який застосовується до режиму загального права:

Що стосується податку на прибуток, то компанія, що вносить внески, оподатковується прибутками на капітал від внеску та резервами, які стають спірними після внеску.
Що стосується реєстраційних зборів, компанія-бенефіціар несе відповідальність за збори, сплачені за внесені внески.

Засновник веб-сайту Le Coin des Entrepreneurs. Менеджер компанії, що спеціалізується на редагуванні та управлінні веб-сайтами зі створення, поглинання та управління бізнесом. Радник та експерт зі створення бізнесу.

Опублікуйте коментар

Ми зробимо все можливе, щоб зв’язатися з вами протягом розумного часу. Ви можете подати запит на виправлення або видалення вашої особистої інформації в будь-який час: Зв’яжіться з нами