Реформа режиму односторонніх обіцянок та його наслідки

Реформа в односторонньому порядку обіцяла продати важливі правові наслідки. Як відомо, одностороння обіцянка продати - це попередній договір, за яким обіцяючий зобов'язується бенефіціару укласти остаточний акт купівлі-продажу у випадку, якщо бенефіціар бажає укласти контракт.

Його можна вставити в класичний договір купівлі-продажу або в більш складні угоди, такі як угода партнерів. Якщо раніше одностороння обіцянка продажу страждала від слабких місць, наказ про реформування зобов'язального законодавства від 10 лютого 2016 року дає можливість надати більшу юридичну силу односторонній обіцянці продажу, зокрема, коли вона включена в угоду партнерів.

LegalPlace підбиває підсумки наслідків реформи для односторонньої обіцянки продажу, застосованої до угоди асоційованих компаній.

Одностороння обіцянка продажу: юридичне визначення та умови дії

Легальне визначення односторонньої обіцянки продати

Указ про реформу закону від 10 лютого 2016 року закріплював односторонню обіцянку продажу, яка раніше була просто юридичною практикою. Відповідно до нової статті 1124 Цивільного кодексу, одностороння обіцянка визначається як контракт, за яким обіцянка зобов'язується бенефіціару укласти акт купівлі-продажу суттєві умови яких уже визначені і для укладення яких бракує лише згоди бенефіціара.

Одержувач односторонньої обіцянки не зобов’язаний укладати контракти. Одностороння обіцянка продати дає йому лише один варіант: або прийняти пропозицію продавця і укласти остаточний акт купівлі-продажу, або не скористатися цим варіантом і відмовитись від пропозиції обіцянки. У цьому випадку останній буде частково звільнений від свого обов’язку. Він може запропонувати свою пропозицію третім особам, але повинен робити це за подібних умов (зокрема, за тією самою ціною).

Умови дійсності односторонньої обіцянки продажу

З умови дії необхідно поважати, щоб одностороння обіцянка продати не ставилася під сумнів у разі суперечки:

сторони договору повинні мати правоздатність укладати договори та давати свою взаємну згоду на односторонню обіцянку продажу;
ціна і річ повинні бути визначені;
одностороння обіцянка продажу повинна містити термін, щоб не пов'язувати обіцянку з бенефіціаром на невизначений час.

Застосування односторонньої обіцянки продажу до угоди акціонерів

Одностороння обіцянка продажу може втручатися в різні галузі законодавства: якщо найчастіше вона втручається до укладення договору купівлі-продажу (наприклад, нерухомості), вона також може бути включена в пакт партнерів. Фактично, до угоди акціонерів можуть бути додані конкретні застереження, такі як застереження про затвердження, застереження про право першої відмови, а також право виходу або спільне зобов'язання. У цивільному законодавстві ці пункти уподібнюються одностороннім обіцянкам продати або придбати акції компанії. Всі ці пункти угоди акціонерів передбачають, що всі або частина партнерів зобов'язуються продати або придбати акції у разі події (наприклад, пропонований продаж акцій або акцій компанії). За законом це складається з односторонньої обіцянки продати.

Вплив реформи на односторонні обіцянки продажу у пакті асоційованих компаній

До реформи зобов'язального законодавства від 10 лютого 2016 року одностороння обіцянка страждала від слабких місць, які могли вплинути на юридичну силу пакту асоційованих компаній. Дійсно, до 1 жовтня 2016 року, до дати набрання чинності реформою зобов'язального законодавства, одностороння обіцянка не була закріплена в законі. У разі виникнення суперечки застосовувалась прецедентна практика Консорців Круз, проте оскаржена доктриною.

Зосередьтеся на рішенні Круза: юридична слабкість односторонньої обіцянки продажу, що застосовується до угоди партнерів

У рішенні Круза, у цій справі, мова йшла про одностороння обіцянка продажу, укладена між векселем та бенефіціаром як частина майбутнього акту продажу нерухомості. Вексель вирішив відмовитись від продажу, порушивши односторонню обіцянку продажу, поки термін відмови бенефіціара ще тривав. Касаційний суд визнав можливість продавця відмовитись до того, як потенційний покупець скористався цією опцією. Покупець отримав збитки в якості компенсації за заподіяну шкоду, але клопотання про примусове виконання односторонньої обіцянки продажу було відхилено Касаційним судом. Це рішення неодноразово застосовувалось прецедентною практикою.

Хоча рішення Круза стосується односторонньої обіцянки продати нерухомість, та сама судова практика застосовувалася в контексті пакту партнерів до реформи зобов'язального законодавства. У разі порушення односторонньої обіцянки продажу бенефіціару було призначено лише відшкодування збитків в якості компенсації заподіяної шкоди без можливості примусового виконання односторонньої обіцянки продажу.

Таким чином, до реформи зобов'язального законодавства одностороння обіцянка продажу в пакті асоційованих компаній мала мало юридичної сили. Оскільки передбачені законом покарання були слабкими, порушення однобічного обіцянку продати були частими.

Реформа односторонньої обіцянки продати: у бік забезпечення пакту партнерів ?

Як видно вище, реформа зобов'язального законодавства від 10 лютого 2016 року закріпила односторонню обіцянку продажу, давши йому юридичне визначення. Це позитивно вплинуло на юридичну силу, надану однобічній обіцянці продажу, зокрема в угоді про асоційовані компанії. Дійсно, пункт 2 нової статті 1124 Цивільного кодексу передбачає, що "відкликання обіцянки протягом часу, що залишився на користь бенефіціара, не перешкоджає формуванню обіцяного договору". У цьому сенсі реформа односторонньої обіцянки продажу поклала край юриспруденції Consorts Cruz та заборонила обіцянку відкликати односторонню обіцянку продажу протягом періоду виведення, наданого бенефіціару. Якщо бенефіціар вирішує скористатися опціоном, договір купівлі-продажу формується шляхом простого прояву його готовності укласти контракт.

Таким чином, в рамках односторонньої обіцянки продажу за угодою партнерів, обіцянка зобов'язується укласти контракт з бенефіціаром, якщо останній вирішить скористатися опціоном протягом усього періоду відмови. Лише після закінчення цього строку обіцяльник буде звільнений від своїх зобов’язань і може зробити пропозицію про продаж третім особам. Ось чому реформа односторонньої обіцянки продати забезпечує пакт асоційованих компаній.

Так само, у разі порушення односторонньої обіцянки продати в пакті асоційованих компаній, реформа закону про зобов'язання передбачає більш стримуючі санкції. Порушення односторонньої обіцянки продати полягає в укладенні договору з третьою стороною, ігноруючи зобов’язання, прийняті бенефіціаром односторонньої обіцянки продажу. Відтепер позов для примусового виконання односторонньої обіцянки продажу можливий лише тоді, коли бенефіціару вдається надати підтвердження знання односторонньої обіцянки третьою стороною.

Добре знати: За відсутності цього доказу отримувачу односторонньої обіцянки продати буде присуджено лише збитки. Ось чому, навіть якщо реформа зобов’язального законодавства посилила юридичну визначеність односторонньої обіцянки продажу, вона, тим не менше, має межі, які не слід залишати без уваги.