Торг за Тиссенгаса Кліффорда виграє і програє одночасно; СУПІВ
Наступна велика угода в енергетичній галузі відбулася. Після продажу вітрової електростанції Meerwind найбільшій гідроенергетичній компанії Китаю, Тиссенгас також змінив власників. Попередній власник Macquarie хоче передати оператора газової мережі до консорціуму, що складається з французької енергетичної компанії EDF та голландського інфраструктурного фонду DIF.
Точна ціна закупівлі невідома, спекуляції становлять від 500 до 700 мільйонів євро. Процес продажів розпочався наприкінці минулого року і викликав великий інтерес: на початку, від 30 до 40 учасників повинні були брати участь. В останньому турі залишилось шість осіб, які подали конкретні пропозиції.
Серед учасників торгів, що програли, були бельгійська комунальна компанія Fluxys, інвестор First State Investment, консорціум, що складається з люксембургської енергетичної компанії Enovos та керуючого активами Swiss Life Asset Management, італійський оператор газової мережі Snam та китайська компанія China Energy Reserve & Chemicals Group.
Фінансування угоди забезпечували Королівський банк Канади, ING Bank та SEB.
Тиссенгаз частіше міняв власників, особливо в останні кілька десятиліть. Спочатку Тиссен продав компанію Viag, яка потім передала її RWE наприкінці 90-х, до того, як австралійський інвестор Macquarie приєднався в 2011 році.
Зараз "Тиссенгаз" є чистим оператором трубопровідних мереж природного газу. Штаб-квартира компанії з 270 працівниками знаходиться в Дортмунді. Щорічно через мережу 4200 кілометрів транспортується до 10 мільярдів кубічних метрів природного газу.
Представник EDF/DIF
Кліффорд Шанс (Дюссельдорф): Dr. Ансельм Раддатц (керівник; корпоративний/приватний капітал), Марк Бесен (антимонопольне законодавство), д-р. Девід Елсхорст (Закон про нерухомість), доктор Стефан Саймон (трудове право), доктор Уве Шіммельшмідт Податкове законодавство; усі Франкфурт), Каті Гоуз (корпоративна; Люксембург), Майклу Бейтсу (фінансування; Лондон), Томасу Вайткамп (банківське право та законодавство про ринок капіталу; Мюнхен), Фредеріку Мюлю (корпоративний/приватний капітал), Dr. Маттіас фон Баттлар (банківське право та законодавство про ринок капіталу; обидва Франкфурт); Співробітники: Dr. Лукас Ернст, Міра Генріх, Заїд Мансур (все енергетичне законодавство; все Дюссельдорф), Пол Бок, Герд Гегеле, Айлін Герман, Катаріна Франціца (всі корпоративні), д-р. Флоріан Віснер (обидва Дюссельдорф; антимонопольне законодавство), Амрей Фудер (закон про нерухомість), д-р. Крістофер Фішер, Йенс Пітерс (обидва трудові закони), Саша Нолте, Клара Херреншмідт (обидві корпоративні; обидві Люксембург), Кеті Хікс, Кетрін Сінклер (обидві фінансують; обидва - Лондон), Маркус Фішер (законодавство про банки та ринки капіталу)
Представник Маккуорі
Посилання (Франкфурт): Dr. Ральф Дребес (керівник; корпоративні/злиття та поглинання), Міхал Хласек (банківське законодавство), Метью Деві (трудове законодавство), Олівер Розенберг (податки; Дюссельдорф), Ен-Кетрін Хоффманн (корпоративні/злиття та поглинання; також керівник), Крістофер Бремме (енергетичний закон; Берлін), Даніель фон Бреверн (антимонопольний закон; Дюссельдорф); Співробітники: Dr. Кім Франк (Закон про нерухомість), доктор Йонас Герман (корпоративний/M&A), Джулія Сак, Axel Binder (обидва закони про енергетику; Берлін), Матіас Бюлов (корпоративний/M&A; Берлін), Микита Селіванов (корпоративний/M&A), Даніель Рогітс (банківське та фінансове право), Катаріна Рікерт ( Трудове законодавство; всі Франкфурт)
Консультант банківського консорціуму
Герберт Сміт Фріхіллз (Франкфурт): Джулія Мюллер (фінансування), Dr. Дірк Гаманн (корпоративний; Берлін); Юристи: Андрій Латишев (фінансування), Олександр Керн (корпоративний; Берлін)
Радник Першої державної інвестиції
Хенгелер Мюллер: Проф. Ганс-Йорг Зігенгайн (Мюнхен), доктор Штеффен Оппенлендер (Лондон; обидва M&A) - відомий з ринку
Сейц (Кельн): Dr. Йоахім Требек; Юрист: д-р Джеремі Бістер (Трудове право)
Ернст енд Янг: Лікар. Флоріан Рополь (структурування податків/податкова перевірка)
Радник Fluxys
Кліффорд Шанс (Дюссельдорф): Dr. Бьорн Хайнлайн (керівник), доктор Mathias Elspaß (обидва закони про енергетику), Markus Muhs (M&A/Private Equity; Мюнхен), Thomas Hey (трудове законодавство); Юрист: д-р Венцель Ріхтер (M&A/Private Equity; Мюнхен) - відомий з ринку
Радник China Energy Reserve & Chemicals Group
Аллен і Овері (Франкфурт): Dr. Хартмут Краузе; Партнер: Олександр Вуппер (обидва M&A) - відомий з ринку
Радник Снам
Пол Гастінгс (Франкфурт): Dr. Регіна Енгельштедтер (керівник; корпоративний), Едуар Ланге (фінансування); Юристи: Флоріан Лехнер (корпоративний), Ганнес Рідель (Закон про нерухомість), Лео Колцофф (Закон про енергетику), Йоханнес Руппель (Фінансування) - відомий з ринку
Радник Enovos International/Swiss Life Asset Managers
Тейлор Вессінг (Берлін): Dr. Тім Хайтлінг, доктор Томас Дермер (обидва керівники; M&A/енергетична галузь), Дітер Ланг (публічне право), Стефан Нагель (антимонопольне законодавство), Dr. Йенс Віснер, Хауке Борншайн, доктор Пітер Сіманн (увесь Гамбург), Мартін Йеллс (Лондон; все фінансування), доктор Себастьян Будер (трудове законодавство), Марк-Олівер Курт (закон про ринок капіталу), доктор Грегор Шмід (IP/IT), Йоганнес Каллет (IP/IT), Томас Вішневський (податкове законодавство); Співробітники: Dr. Клер Дітц-Полте, доктор Даніель Нойдекер, Енн Софі Штейнхардт, Лена Борт (усі злиття та поглинання/енергетика), Марен Кляйн (публічне право; Дюссельдорф), Анна Ізабель Бернхёфт (Дюссельдорф), Костянтин Шредер (Гамбург; обидва антимонопольні закони), Леріка Жубер (фінансування; Лондон), Ніко Яніке, д-р Ян Грей (Франкфурт; обидва трудові закони), д-р. Себастьян Клабунде, Рассел Холден, Емі Коберн (закон про ринки капіталу; весь Лондон), Ханна Муглер (IP/IT), доктор Франциска Даутерт, Ян Піпер (Закон про нерухомість)
фон: Маккуорі знову покладався на корпоративного юриста Linklaters Дребеса, який вже допомагав у роботі з Тиссенгазом. Австралійці регулярно уповноважують Дребеса. Зовсім недавно вони придбали Energie Steiermark з його допомогою. Команда Linklaters керувала як процесом торгів, так і подальшим процесом транзакції. Тут лідирувала адвокат Ен-Кетрін Гофманн.
Кліффорд Шанс відправив у гонку дві команди. Новачок Кліффорда Раддатц став членом консорціуму-переможця. Його переїзд із Freshfields викликав ажіотаж минулої осені. Раддатц вступив у контакт з клієнтами за рекомендаціями фінансового радника Королівського банку Канади, але все одно мусив виступити. Кліффорд консультував угоди з командою злиття та поглинання на чолі з Раддацем, тоді як старший юрисконсульт Фредерік Мюль координував групу з питань транзакцій на 20 осіб. Фінансовою консультацією, за яку відповідав також Кліффорд, керувала команда, яку очолював лондонський партнер Майкл Бейтс.
Інша команда Кліффорда працювала за китайською стіною для учасника торгів Fluxys, очолюваного експертом з енергетичного права Бьорном Хайнлейном. Говорять, що групи PricewaterhouseCoopers у Великобританії та Німеччині надавали податкові консультації.
Тім Хайтлінг з Тейлора Вессінга добре знає австралійських продавців і Тиссенгаз; у 2011 році він був частиною команди Drebes Linklaters, яка керувала купівлею Тиссенгазу. На той час Хайтлінг активно брав участь у консультаціях з питань регулювання, і тому був знайомий із взаємозалежністю мережевих транзакцій на той час. Він також має особисті контакти з Swiss Life management. Його співголовний партнер Дермер також добре знає ціль: він був у першому тендерному процесі для Thyssengas на стороні програючого учасника RREEF. Обидва партнери були з Linklaters до кінця 2012 року, коли вони перейшли до Тейлора Вессінга в якості партнерів. (Крістіан Шиффер)