Ваучер на передплату d; дії або процедура BSA та практичні інтереси; Юристи d; Бізнес

Наша фірма пропонує вам презентацію ордера на підписку на акції (зазвичай називається "BSA“): Які його характеристики, його переваги і різні способи його використання? Наші юристи вас просвітлюють.

передплату

Конкретний запит ? Адвокат зв'яжеться з вами

Презентація BSA

BSA - це цінний папір, що складається так само, як конвертована облігація

BSA - це необов’язковий цінний папір, що дає право доступу до акцій спрощених акціонерних товариств або акціонерних товариств. Отже, BSA належить до наступної категорії складених цінних паперів:

  • конвертована облігація (OCA): борговий цінний папір, створений як частина облігаційного позики і, за бажанням, конвертований у нові цінні папери
  • облігація, що обмінюється на акції (AEO): на відміну від OCA, OAS надає доступ до існуючих акцій (переданих партнером або казначейськими акціями компанії)
  • зобов'язання, що погашається акціями (ORA): на відміну від OCA та OAS, ORA вимушено викуповується акціями, не вимагаючи жодного відшкодування готівки.

BSA, на відміну від облігацій (OCA, OEA, ORA), дозволяє розміщувати акції лише у випадку підписки та сплати ціни виконання BSA, обов’язково за бажанням. Кількість акцій, переданих на пред'явника BSA, буде залежати від паритету виконання (приклад: одна BSA дає право на дві акції). Виконання ціни BSA повинен сплатити власник в обмін на поставлені акції, готівкою або шляхом заліку боргів.

Текст чинного законодавства:
- Указ від 24 червня 2004 р. Та статті L. 228-91 та наступні Господарського кодексу
- Стаття L.221-1 та L. 221-2 Валютно-фінансового кодексу

BSA відрізняється від опціонів на акції (опція придбання)

Його характер передаваного цінного паперу юридично відрізняє BSA від різних типів акцій.

У фінансовому плані ці два продукти відносно схожі для їх власника, який має намір отримати вигоду з оцінки частки, що випливає з BSA, щодо ціни її здійснення.

Юридично, поділитися підпискою або опціями придбання призначений для працівників та певних корпоративних працівників є контрактами (а не цінні папери) не підлягає передачі (за винятком модифікації термінів) та підпорядковуватися спеціальному режиму, зазначеному у статтях L. 225-177 та наступних Французького комерційного кодексу

Процедура створення та розподілу BSA: яка документація?

Документація, необхідна для створення ордерів

Наші юристи готують такі документи, вимагаються чинними нормами чи результатами усталеної практики, та що дозволяє транскрибувати характеристики BSA, обрані нашими клієнтами:

  • Спеціальний звіт Рада директорів
  • Скликання партнерів (повідомлення про зустріч або скликання BALO, якщо це можливо)
  • Текст резолюцій позачергових загальних зборів
  • Умови BSA, які також називають регулюванням плану BSA або BSCPCE: вони можуть бути встановлені Надзвичайними загальними зборами. Крім того, партнери можуть делегувати менеджерам завдання встановити остаточні умови випуску BSA.
  • Декларація про розподіл BSA у разі безкоштовного розподілу BSA
  • Ордери на передплату
  • Протокол позачергових загальних зборів
  • Протокол голови або ради директорів, які приймають рішення або зазначають про виділення BSA
  • Додатковий звіт голови або ради директорів у разі використання делегації
  • Угода партнерівмає бути укладений майбутнім партнером (і надання, де це можливо, варіанту продажу, придбання, поганого виходу, нерозведення, розподілу повноважень тощо ...).

Хто може отримати вигоду від BSA та за якою процедурою?

Компетенція позачергових загальних зборів

Позачергові Загальні збори партнерів SAS або акціонери SA є єдиним компетентним, хто приймає рішення щодо випуску BSA (крім делегування повноважень).

BSA можуть надаватися різним бенефіціарам:

  • всі існуючі партнери компанії
  • керівники компанії як частина пакети управління
  • працівники компанії, з можливим правом на вигідний режим оподаткування BSPCE для молодих компаній
  • один або кілька інвесторів в рамках операції збір коштів (зокрема у формі Air BSA), або покупцям або продавцям у рамкахоперації злиття та поглинання.

Звіт голови (SAS) або ради директорів - звіт державних аудиторів

Позачергові Загальні збори приймають рішення на основі двох звітів, наданих йому: (i) звіту Ради директорів, що описує хід корпоративних справ, причини створення BSA, максимальний розмір збільшення капіталу в результаті з їх вправ та характеристик BSA та (ii) характеристик аудитора, якщо такий є.

Вивільнення капіталу

Наші юристи інколи зазначають, що це фундаментальне правило не дотримується: статутний капітал повинен бути повністю сплачений до випуску BSA. Це правило, застосовується до збільшення капіталу, не виключено законодавцем.

Характеристика та інтереси ордерів: термін виконання, ціна виконання та умови роботи

Період вправ: який період вправ для BSA?

Варанти можуть мати надзвичайно короткий період фізичних вправ (кілька місяців) або, навпаки, тривалість кілька років. У цій галузі немає обмежень.

Ви повинні пам’ятати про це термін виконання повинен бути встановлений відповідно до мети, якої прагне Компанія:

  • якщо метою є дозволити компанії залучати кошти і зміцнити власний капітал у короткостроковій перспективі, це актуально для встановіть короткий період вправ для того, щоб “змусити” власника здійснювати BSA до його втрати чинності.
  • якщо BSA присуджується для винагороди партнера, інвестора, менеджерів чи службовців, або для утримувати акціонерів, період повинен розподілятися на кілька років, щоб забезпечити гнучкість бенефіціару BSA.
  • коли BSA присуджується відповідно до умов виконання, навіть за умови присутності (найчастіше керівникам або працівникам),період вправ повинен бути після дати оцінки встановлених порогових показників або дати відвідування.

Ціна вправ та паритет вправ: як визначити ціну, яку потрібно заплатити, щоб підписатися на акції ?

Вартість виконання BSA може бути вільно встановлена. Однак слід бути обережними, зокрема, не встановлювати ціну, меншу за фактичну вартість компанії на дату створення BSA, у випадку, якщо BSA розподіляється між працівниками або менеджерами (щоб BSA не був перекваліфікований податкова адміністрація в прихованій зарплаті). Також слід враховувати ціну останнього збільшення капіталу.

Тут ми знову рекомендуємо встановити ціну виконання відповідно до переслідуваних цілей:

  • коли BSA має на меті зміцнити власний капітал, його слід заохочувати до його використання шляхом встановлення вигідної ціни виконання що дозволить пред'явнику реалізувати нереалізований прибуток від капіталу під час його здійснення. Цей прихований приріст капіталу розраховується наступним чином: ціна виконання акції BSA - вартість акції на дату здійснення.
  • коли BSA має на меті винагороду на пред'явника, але компанія спеціально не шукає фінансування, ціна виконання може бути встановлена ​​на основі досить оптимістичної оцінки: власник BSA буде здійснювати BSA лише в тому випадку, якщо він вважатиме, що на дату здійснення оцінка компанії стала вищою, ніж оцінка, що випливає з ціни виконання акції.

Коротше кажучи, BSA є інструментом, що дозволяє його бенефіціару мати можливість придбати акції. Золото, як і для цього типу опціону (опціон кол або опціон), встановлення ціни вимагає спекуляцій та передбачення потенційного збільшення вартості, стагнація або девальвація компанії, яка створила BSA.

Паритет виконання визначає кількість акцій, на які BSA надає право: ціна виконання повинна бути, очевидно, розрахована з урахуванням фіксованого паритету.

Умови виконання та умови присутності для виконання BSA

Договірна свобода дає змогу встановлювати умови діяльності та присутності, що покладаються на бенефіціара BSA.

  • Як і у випадку з безкоштовними акціями, встановлення умови присутності дозволяє утримувати власника BSA: ця умова полягає у тому, щоб вимагати від бенефіціара збереження статусу працівника або керівника до дати виконання BSA. Наприклад, у випадку, якщо період виконання BSA починається наприкінці 24 місяців після надання гранту, можна передбачити, що BSA може бути здійснений лише за відсутності розірвання трудового договору бенефіціара або корпоративний офіс у цей період.
  • Накладіть умову виконання: у випадку, якщо ціна виконання BSA встановлена ​​на основі песимістичної оцінки і на пред'явника є великий інтерес у її здійсненні, може бути доцільним поставити вправу в залежність від досягнення порогових показників ефективності. Ці умови можуть бути фінансовими або оперативними, і має залежати від функцій, які займає бенефіціар ваучера: комерційний (генерується оборот), корпоративний директор (ebitda), керівник проекту (завершення дорученого проекту) тощо ...

Billand & Messié, експерти з випуску пайових цінних паперів та облігацій

Наші юристи-спеціалісти, що спеціалізуються на випуску акцій, BSA (або BSPCE) та простих і складних облігацій, залишаються у вашому розпорядженні для структурувати та здійснювати свої корпоративні фінансові операції та заохочення працівників та керівників.

Останні операції фірми

Нещодавно фірма виступала радником з наступних операцій:

  1. Реструктуризація французької холдингової компанії групи Dopharma Coophavet
  2. Збільшення капіталу групи "Умаліс" шляхом конвертації дебіторської заборгованості
  3. Підготовка з щорічні загальні збори французької холдингової компанії групи EDPR та її дочірніх компаній.
  4. Конституція трасту та позикової позики для BT Wartner

Систематично пропонуються вивчення файлу та кошторис.