EIFR - Звіт веб-семінару EIFR від 3 червня 2020 р. Компенсація статусу деривативів після BREXIT
Звіт веб-семінару EIFR від 3 червня 2020 року: Компенсація похідних інструментів після BREXIT: стан справ ?
Корінна Шемпп, керівник відділу політики та регулювання ЄС, FIA:
Впровадження EMIR 2.2 на фоні Brexit
Корінна Шемпп представляє дії Асоціації ф’ючерсної промисловості, міжнародної асоціації операторів, задіяних на ринках деривативів, для сприяння доброму регулюванню торгівлі. Він об'єднує фахівців з 48 країн, і його місія полягає у забезпеченні відкритих, прозорих та конкурентних ринків, захисті цілісності фінансових систем та розробці високих професійних стандартів.
За словами Мішеля Барньє, головного переговорника ЄС щодо Brexit, політичний Brexit відбувся 31 січня 2020 року, а економічний Brexit відбудеться 31 грудня 2020 року (до того часу Великобританія залишається в єдиному ринку та митному союзі), якщо Великобританія просить продовжити перехідну угоду до 30 червня 2020 року.
Великобританія зараз є третьою країною. Протягом перехідного періоду статус Великобританії не змінюється, але після закінчення перехідної фази ЦК Великобританії (Центральні контрагенти), такі як LCH Limited, ICE Clear Europe та LME, доведеться розглядати як TC-CCP (КПК третьої країни).
EMIR 2.2 є важливим питанням для ринку деривативів після Brexit. Остаточний текст рівня 1 був опублікований 12 грудня 2019 року та набрав чинності 1 січня 2020 року.
EMIR 2.2 змінив EMIR з акцентом на режимах дозволів та моніторингу для ЦК третіх країн. Для КПК ЄС він запровадив більш загальноєвропейський підхід до нагляду, щоб забезпечити більшу конвергенцію нагляду та пришвидшити певні процедури.
Комітет з моніторингу буде відповідальним за забезпечення більш послідовного моніторингу ЦК ЄС, а також більш надійний моніторинг ЦК у третіх країнах. Створення Комітету з нагляду триває і є пріоритетним завданням.
Визначення ЦК як системно важливого вимагає ESMA при розгляді заяви про визнання. ESMA повинен розглянути низку критеріїв, що стосуються, наприклад, характеру, обсягу та складності діяльності.
Якщо ЦК класифікується як ЦК рівня 2, для його визнання та уповноваження надавати клірингові послуги в ЄС необхідно виконати ряд додаткових умов.
EMIR 2.2 вводить нові наглядові повноваження та обов'язки для ESMA. Сюди входять доступ до інформації від ЦК третьої країни, інспекція КПК на місці та обмін інформацією з відповідними регуляторними органами, наглядовими органами та центральними банками ЄС.
EMIR 2.2 також передбачає залучення відповідних центральних банків до визнання та нагляду ЦК третіх країн щодо фінансових інструментів, деномінованих у валютах ЄС, які в основному дозволені в таких ЦК.
ЄС (і навпаки Великобританія/Казначейство) повинні прагнути провести оцінку еквівалентності до кінця червня. На той час ми не очікуємо жодних оголошень, і це не означає, що до цього часу потрібно буде приймати рішення про еквівалентність, лише оцінки.
Зараз ми очікуємо оголошень наприкінці червня. Ми сподіваємось на більш чіткі та прагматичні підходи до подальшого розвитку рівнозначності (і активно підтримуємо процес, відповідаючи на наступний консультаційний цикл EMIR 2.2), щоб процес EMIR 2.2 був завершений. Якщо більшої ясності та юридичної визначеності не буде, члени FIA будуть стурбовані тим, що КПК Великобританії можуть визнати необхідним надіслати повідомлення про припинення (кінець вересня) своїм членам до кінця 2020 року, щоб дотриматися відповідних періодів попередження. До того часу у нас не так багато часу.
Жиль Коліфрат, партнер, Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP:
Як торгувати позабіржовими деривативними контрактами з 1 лютого 2020 року ?
Процес переговорів тривав, незважаючи на контекст COVID, і на щастя, тому що час ішов.
Звідки ми ? європейська ситуація до Brexit: укладення контрактів на позабіржові деривативи з європейським паспортним механізмом базується на принципі взаємного визнання і дозволяє установі, уповноваженій в країні ЄС або ЄЕЗ надавати там банківські та фінансові послуги, а також надавати їх в одній або декількох інших державах-членах без необхідності отримання дозволу від компетентного органу приймаючих країн відповідних країн.
Це стосується свободи заснування та свободи надання послуг.
Сьогодні, як правило, існує санкція згідно з MiFID.
Ключове питання щодо майбутнього клірингових палат, які розкривають найважливіші операції: чому це змінило гру? Клірингові палати історично базуються в Лондоні, фактично мають монополію на британські КПК. Чи зможуть ці палати втрутитися завтра? Тому питання санкціонування виникає для певних типів контрагентів та операцій.
Де ми ?: Сполучене Королівство запровадило перехідний захід, що дозволяє іноземним кліринговим центрам працювати на його ґрунті. У березні 2020 року розпочались переговори щодо майбутніх відносин між Європейським Союзом та Сполученим Королівством, з акцентом у грудні, коли сподіваються, що договір буде укладений. Англійський підхід базується більше на механізмі угоди про співпрацю на моделі третіх країн (Канада, Японія), тоді як європейський підхід базується на системі рішень про еквівалентність. Обидві сторони хочуть працювати на нових рівних умовах з високими стандартами співпраці.
Ризик обриву скелі в кінці перехідного періоду, який повинен закінчитися 31 грудня 2020 року, залишається наявним. Протягом цього періоду законодавство ЄС продовжуватиме застосовуватися у Великобританії.
У разі втрати паспортів британських установ виникає питання про розірвання контрактів на позабіржові деривативи. Які можливі рішення?: Створення організації, розташованої в Європі, переїзд операцій, що дає можливість працювати в ЄС, і, можливо, передати портфель операцій цій організації. Якщо ця організація не була створена, регламенти дозволяли звільнення від певних контрактів, звільнення від зобов'язань EMIR та сприяли тиражуванню рамкових контрактів.
Тому спостерігається тенденція до створення нових суб’єктів, і виникає питання, чи зможемо ми продовжувати співпрацювати з рамковим контрактом ISDA. Залишок за британським законодавством має недоліки, і укладення рамкового контракту ISDA за французьким законодавством є вигідним варіантом з механізмом тиражування рамочних контрактів та відсутністю суттєвих змін порівняно з британською версією.
Вищим місцевим юридичним комітетом було розглянуто ці питання.
Відсутність дозволів, заборона для користувачів здійснювати кліринг через ЦК Великобританії, а також для регуляторів втрачати будь-який доступ до нагляду за ЦК Великобританії та інформації про очищений потік. В даний час ЄСМА та Європейська Комісія тимчасово визнає британські ЦК (режим еквівалентності), що дозволяє забезпечити безперервність бізнесу.
Ці питання будуть розглянуті в Договорі або через системи визнання.
До яких моделей ми рухаємось ?: Створення договору, що включає банківські та фінансові положення. Або можливість включити Великобританію у вже існуючі рамки, що є Європейським економічним простором (застосовується до Ісландії, Норвегії та Ліхтенштейну). Третій шлях - це вже згаданий механізм визнання, що дає можливість працювати з європейськими директивами та нормативними актами, такими як, наприклад, режим еквівалентності швейцарської фондової біржі. Але це не все стосується регулювання (16 із 37 директив та постанов) і залежить від одностороннього та дискреційного акту. Стаття 25 Положення EMIR встановлює умови. Ця система навряд чи здійсненна на практиці протягом тривалого періоду для фінансових послуг.
Вихід Великобританії з ЄС змушує нас переосмислити систему, оскільки ЄС досить вороже ставиться до будь-якої зміни структури, отже, необхідність піти на поступки і, можливо, вийти за рамки нещодавніх реформ (EMIR).
Ймовірно, буде кілька спеціалізованих місць у Європі, де буде питання перенесення компенсацій в Європу та розвиток нових гравців (Eurex). Зокрема, чи не слід нам переселяти дуже системні ЦК ?
Корентин Пойлвет-Кледієр, керівник RepoClear та CaLM SA, LCH:
Який доступ до ЦК та ліквідності ?
Після цих юридичних та політичних презентацій вона бажає висловити точку зору бізнесу з міжнародним баченням, а не лише між Брюсселем та Лондоном.
Політика розташування - це дуже політичний термін. Європейська юрисдикція не може перенести бізнес. Однак він може відмовитись визнати цей бізнес, а це означає, що європейські гравці більше не матимуть доступу до цієї послуги. Будьте обережні, адже приватні актори більше не матимуть того вибору, який вони мають сьогодні. Коли ми говоримо про кліринг у Brexit, ми говоримо про вільний доступ. Це потенційно виграє проти банків з інших континентів, і саме голос клієнтів розраховується на основі критеріїв ефективності, а не лише на обмеженому ринку.
Клірингова палата - це механізм об'єднання ризиків, щоб зменшити ризик контрагента та уникнути передачі кризи за допомогою механізму забезпечення. Отже, чим більший кліринговий пул із різними профілями та додатковими циклами бізнесу, тим більше ліквідності та менший ризик кризи ліквідності. Це ключова тема в контексті Brexit: як отримати доступ до клірингу свопів процентних ставок репо-євро? LCH управляє через свою діяльність 18 валютами в 62 країнах.
Механізм еквівалентності існує не у всіх країнах, і існує можливість отримати місцеву ліцензію для оператора, застосовуючи правила юрисдикції. Кліринг повинен мати повністю незалежне управління ризиками, з оцінкою знака на ринковий ризик кілька разів на день, і при необхідності вимагати націнки. Контрагент повинен покрити порушення завіту. Пайовий фонд та капітал розрахункового центру є додатковими гарантами. Критерії членства та управління також повинні бути дуже суворими. Розмір та ліквідність клірингу роблять якість послуги, яку шукають оператори. Таким чином, на ринку репо, вага LCH в 30 разів перевищує вагу Eurex. Будьте обережні, щоб не порушити ці клірингові пули, де ризик дуже мультимулюється між членами (майже 900 на LCH).
LCH пропонує своїм клієнтам у Парижі широкий вибір послуг євро-репо, а також відкриє спонсоровану клірингову службу у партнерстві з групою Société Générale (розроблена нижче).
З Brexit Банк Англії надав Тимчасовий режим визнання, щоб мати змогу продовжувати доступ британців до паризького репо, яке діяло протягом трьох років після закінчення перехідного періоду.
Спонсорована клірингова пропозиція дозволить небанківським установам (фондам, страховим компаніям) приєднатися до клірингового пулу та отримати доступ до ліквідності.
Тепер, як ви гарантуєте доступ до клірингу, коли ви знаходитесь у світі своп-процентних ставок, 95% з яких здійснюються в Лондоні? Стерлінг представляє лише 15% потоків (45% доларів США), це міжнародна послуга для клієнтів у 62 країнах. Євро складає від 20 до 25% обсягів, але лише 7% надходить від операторів в єврозоні. Багато міжнародних гравців обирають IRS в євро, оскільки валюта є привабливою. Це дуже різний ринок від репо та, отже, і політика розміщення.
Зараз SwapClear має дозвіл згідно з EMIR, який є найсуворішим режимом з міжнародних критеріїв, а отже відповідає критеріям відповідності. Якби SwapClear не було визнано, це було б з політичних причин.
Що LCH робить, щоб підтримувати свою службу в контексті Brexit? Потрібно буде знайти альтернативу європейським операторам для цієї частки діяльності, що здійснюється в Лондоні, з меншим пулом (20 членів) та вищим управлінням ризиками.
Джеральдін Триппнер, керуючий директор, керівник відділу фінансових рішень, SG Global Markets
Роль та позиція великого банку, Пропозиція спонсорованого репо-клірингу
Джеральдін Триппнер закінчує цей семінар дуже конкретно в якості оператора ринку та представляє пропозицію про спонсорський ріполіринг, яка має цілковитий сенс у поточному контексті після Brexit. Роль банку полягає у фінансуванні реальної економіки та забезпеченні ліквідності для інвесторів та рішень для клієнтів. Спонсорований репо-кліринг є дуже ефективним інструментом реагування на них, дотримуючись регулятивних обмежень Банку. Клієнти мають потреби в заставі та свопі, шукають прибутковість і хочуть забезпечити досить ефективний ринок для інвестування своїх грошових коштів або позики своїх цінних паперів.
Ми повинні виміряти посередницьку спроможність банків, тобто здатність робити свої баланси доступними для клієнтів для цих операцій, тоді як банки повинні зменшувати свої баланси з пруденційних причин.
Багато пенсійних фондів та страховиків турбують відповідь на цю проблему, наприклад, можливість отримати доступ до ліквідності та не застрягти наприкінці кварталу. Тому ми повинні запропонувати цим клієнтам ринок, який до того часу був зарезервований для міжбанківського ринку. Сьогодні ця послуга надається компанією LCH Limited, контрагентом є посередницький центр, що означає бути членом КПК. Отже, до Валютно-фінансового кодексу внесені зміни, що дозволяють страховикам, пенсійним фондам та розпорядникам активів бути членами ЦК.
Ми бачимо на кожній руйнівній події, що найкращим інструментом є гнучкість, щоб мати можливість рухатись вперед. Ліквідність має важливе значення для цієї пропозиції, яка надає можливість банкірам “обчислювати” один борг іншим. Наприклад, у контексті після Brexit, можливо "об'єднати" OAT за рахунок Бунду або іншого європейського державного боргу, що відповідає вимогам платформи, що створить величезний ринок ліквідності та більш стабільні ціни на ринку репо.
Також можливість для неконтинентальних клієнтів втручатися на цій платформі LCH SA, щоб скористатися цим кліринговим потенціалом.
SG підготувався до референдуму щодо Brexit і пропонує своїм клієнтам подвійну організацію, як у Великобританії, так і на материковій частині, хоча процеси вступу вимагають часу.
Важливо забезпечити стабільність ліквідності в такі руйнівні періоди, як криза суверенного боргу або в сучасних умовах Brexit та криза охорони здоров'я, що додає невизначеності. На це відповідає пропозиція спонсорованого репо-клірингу.