Переваги та недоліки акціонерної корпорації (АГ) - огляд
Треба сказати одне - акціонерна корпорація має певний німб. Не дарма близько 3/4 найбільших та найуспішніших компаній Німеччини працюють за цією юридичною формою. Однак, звичайно, існує багато областей застосування середніх компаній або стартапів до виходу.
Мета цієї статті - представити акціонерне товариство та надати огляд плюсів і мінусів!
Що таке акціонерна корпорація (AG)?
Понад 400 років тому була заснована Ост-Індська компанія, перша акціонерна компанія в Нідерландах. Без їх винаходу історія людства, безумовно, була б іншою. Акціонерна корпорація є ідеальним засобом для об’єднання грошей акціонерів та досвіду ради директорів для капіталомістких проектів. І все це з чітким потенціалом відповідальності акціонерів.
Акціонерна корпорація є однією з корпорацій і як така є юридичною особою. На відміну від фізичних осіб або товариств, це Відповідальність обмежена статутним капіталом. Однак приватні активи акціонерів як партнерів залишаються поза увагою. На відміну від поширеної думки, потенційні кредитори, звичайно, несуть відповідальність не лише за акціонерний капітал компанії. Це являє собою лише гарантований мінімальний захист. Крім того, будь-які інші активи компанії (але не активи акціонерів).
Акціонерна корпорація управляється радою директорів, яка може діяти в основному вільно. Однак за ним наглядає наглядова рада. На відміну від GmbH, право акціонерів як партнерів значною мірою зводиться до прав загальних зборів. З іншого боку, вони мало впливають на повсякденні операції.
Акціонерна корпорація не набула такого широкого поширення, як GmbH (співвідношення приблизно 1:69) через збільшене формування та адміністративні зусилля, але це для великі проекти часто є методом вибору. Зокрема, це на відміну від GmbH товарний. Якщо ви прагнете до IPO, GmbH слід спочатку перетворити на AG або SE. Однак це не означає, що акціонерна корпорація обов'язково має дуже велику групу акціонерів. У той час, як раніше щонайменше п’ять акціонерам доводилося об’єднувати зусилля, щоб сформувати компанію, тепер також дозволено створення однієї людини. Що стосується так званої "малої АГ", законодавцеві доступні деякі спрощення, про які мова піде далі.
Переваги та недоліки акціонерного товариства
Вибір правильної юридичної форми часто є дуже важливим питанням у початкових консультаціях. Рішення, як правило, базується на різних оперативних та податкових міркуваннях, і тому на нього не можна відповісти в одній статті. Можливі сценарії застосування занадто різні. Однак можна представити a приблизний огляд переваг та недоліків акціонерне товариство
Переваги, зокрема:
- Юридична форма користується дуже хорошою репутацією у банків/ділових партнерів
- Товарний без перетворення
- Обмеження відповідальності
- Акції, які легко передавати (особливо без нотаріуса)
- Функція накопичення капіталу не залежить від дорогих банківських позик
- Можлива дуже велика група акціонерів, оскільки рада директорів є в основному автономною
- Контроль з боку наглядової ради
- Безперервність бізнесу навіть при зміні акціонерів
Недоліки, зокрема:
- Відносно високі зусилля з фундаменту
- Більший статутний капітал порівняно з GmbH - 50 000,00 євро замість 25 000,00 євро
- Рада директорів, наглядова рада та загальні збори означають великі організаційні зусилля та витрати
- Порівняно високі адміністративні витрати
- Невеликий вплив акціонерів на дії ради директорів
Як засновано акціонерне товариство?
Акціонерна корпорація створюється або шляхом класичного формування, або шляхом перетворення іншої форми компанії в акціонерну корпорацію. Перетворення відповідно до § 190ff. UmwG особливо актуальний, коли зареєстрована компанія повинна котируватися на фондовій біржі. Також один із варіантів виходу успішних стартапів.
Класичний Створення відбувається на різних етапах:
Слід зазначити, що закон акціонерної компанії, на відміну від GmbH, згідно з § 23 V AktG Законодавча суворість має форму. Положення Закону про акціонерні товариства можуть відхилятися лише в тому випадку, якщо це прямо регулюється. Це пов'язано з тим, що група акціонерів, як правило, значно більша, ніж група акціонерів у GmbH. Це суттєво обмежило б бажання інвестувати, якби акціонери повинні були найняти адвоката перед тим, як приймати рішення про інвестиції, щоб відстежити екзотичні норми в статуті. Однак у межах строгості статутів завжди має сенс пристосовувати статути до індивідуальних потреб.
Вам також не слід діяти занадто поспішно в стартовій ейфорії. Слід безпосередньо та інтенсивно займатися можливостями регулювання статутів, оскільки подальша зміна вимагає набагато більше часу, на відміну від GmbH. Потрібно скликати загальні збори, що іноді пов’язано з великими витратами. Там вимагається кваліфікована більшість відповідно до розділу 179 II AktG. Крім того, зміни до статуту спричиняють нові нотаріальні збори.
Формування в готівковій та натуральній формі акціонерної корпорації
Компанія також може бути зареєстрована в грошовій або натуральній формі. Таким чином, статутний капітал може бути внесений готівкою на рахунок компанії. Однак активи також можуть бути залучені в компанію для виконання зобов'язання внести вклад.
Крім положень про забезпечення капіталом є Утримання капіталу також суворо регламентовано. З міркувань захисту кредитора слід запобігати тому, щоб акціонерний капітал, коли він був зібраний, надходив назад до акціонерів. На відміну від GmbH, розподіляти можна лише балансовий прибуток! Отже, не тільки акціонерний капітал, а й усі активи АГ беруть участь у забороні розподілу. Отже, збитки з попередніх років також повинні бути компенсовані перед тим, як розподілити їх можна буде знову. Однак винятками є платежі, на які поширюється вимога про повне погашення відповідно до Розділу 57 I 3 AktG, а також виплати за угодою про домінування або переказ прибутку відповідно до Розділу 29 I AktG.
Припинення акціонерного товариства - ліквідація та банкрутство
На практиці АГ рідко добровільно ліквідується. Якщо акціонерна корпорація досягне успіху, вона буде продовжена або продана. На практиці корпорація стає разом з нею переважно в контексті провадження у справі про банкрутство оселився. Відкриття провадження у справі про неплатоспроможність є причиною припинення діяльності компанії відповідно до розділу 262 I AktG.
Розпуск повинен бути зареєстрований для внесення до комерційного реєстру. Це не означає, що суспільство зникає безпосередньо з поверхні землі, оскільки зазвичай все ще існує маса розповсюдження та потенціал для поселення. Швидше, це буде перше Ліквідація компанії членами правління як ліквідаторів загнаний вперед. Ці процеси переробки також формують нову корпоративну мету. Кредитори просять зареєструвати вимоги до компанії. Щоб на це вистачило часу, компанія вступає в блокуючий рік. Тільки тоді будь-який наявний надлишок може бути розподілений серед акціонерів. Обробка закінчується цим розподілом. Потім ліквідатори повідомляють про завершення ліквідації, після чого компанія видаляється відповідно до § 273 I 2 AktG.
Висновок:
Акціонерна корпорація - це захоплююча юридична форма, яка на практиці, безумовно, має свої переваги та сильні сторони. Однак це пов'язано зі збільшенням витрат та адміністративних зусиль. Тому вам обов’язково слід обговорити зі спеціалізованим юрисконсультом, чи підходить AG для вашого бізнес-проекту. Ви можете домовитись про зустріч в офісі в Мюнхені або про телефонну зустріч.