Рейтингові агентства з регульованої професії (звіт)

2. Зобов'язання зареєструвати агентства у Тромпе-ле-Ель

а) Процедура реєстрації, яка поширюється по всьому світу

Починаючи зі США, вимога про реєстрацію поступово поширюється на всі країни ОЕСР та країни, що розвиваються. Режим третьої країни, який встановлює правила еквівалентності для рейтингів, виданих в інших регіонах світу, крім Європи, був важелем, який заохочував кожну державу приймати правила, сумісні з європейськими стандартами.

В Австралії володіння ліцензією рейтинговими агентствами є обов'язковим з 1 січня 2010 р. Положення вимагають від них застосовувати таку сувору методологію, як рекомендована ESMA, щоб дозволити рейтингам, підготовленим в Австралії, '' використовуватись у межах Європейський Союз.

Подібним чином, у Гонконзі, у відповідь на рішення G20 щодо регулювання діяльності рейтингових агентств, 1 червня 2011 року влада внесла зміни до закону, що регулює фінансові ринки, передбачаючи, зокрема, обов'язкове отримання професійних ліцензій. В Індії зобов'язання щодо реєстрації застаріле, але в липні 2011 року була запроваджена нова процедура, яка дозволяє установам отримувати постійне свідоцтво після випробувального терміну.

На відміну від цього, у Бразилії (квітень 2012 р.), Сінгапурі та Канаді (квітень 2012 р.) Вимога про реєстрацію нещодавно виникла, а формальності щодо агентства ще не розпочались. Канада ще не створила національної комісії з цінних паперів, ця компетенція підпадає під управління провінцій.

b) Європейська процедура, тривалий і документований процес

Процес реєстрації трьох основних рейтингових агентств продовжився протягом 14 місяців, з серпня 2010 року по жовтень 2011 року. Обсяг інформації, що передається Standard and Poor's, Moody's та Fitch, відображає обмеження, пов'язані з процедурою рейтингування. Ці установи надали європейським органам влади 2600 сторінок, 17700 сторінок та 8500 сторінок документів відповідно..

Таблиця 55: кількість документів та сторінок, наданих трьома основними рейтинговими агентствами для їх реєстрації в Європі

Кількість документів

Кількість сторінок

Стандартні та бідні

Джерело: документи на реєстрацію агентства 2010-2011

Кількість документів, поданих трьома великими агенціями, частково пояснює тривалість процесу реєстрації. Цей процес був довгим, навіть повільним на певних етапах.

Європейський орган з цінних паперів та ринків не був створений на момент запуску процесу реєстрації, і тому він значною мірою керувався національними регуляторними органами.

Колегія національних регуляторів мала насамперед розробити загальну доктрину розгляду файлів, абсолютно необхідну для Standard and Poor's, Moody's та Fitch, які мають дочірні компанії в декількох європейських країнах 165 (*). Перед початком процедури було складено керівництво на 60 сторінок, якого було недостатньо, щоб скласти цю загальну доктрину.

Етап перевірки повноти трьох файлів був завершений у березні та квітні 2011 року, лист про повноту було надіслано трьом агенціям (3 березня для Fitch, 14 березня для Standard and Poor's та 6 квітня для Moody's). Цей перший етап був особливо тривалим, враховуючи європейські норми. Це дозволило лише 25 днів, щоб переконатися, що файли заповнені.

Частково через те, що національні органи влади мали домовитись про додаткові документи, які слід вимагати від агентств, до кожного відомства було надіслано щонайменше три листи про неповноту. У відповідь на ці листи агентства надали додаткові документи у листопаді, січні та березні для заповнення їхньої справи. Кожного разу надсилання додаткових документів підлягало повному перегляду всіма членами колегії європейських регуляторів.

Етап доповнення файлами (серпень 2010 р. - березень 2011 р.) Був довшим, ніж етап аналізу та перевірки даних, наданих відомствами (квітень 2011 р. - жовтень 2011 р.). Загалом кожна установа надіслала 16 комплектів документів, що в середньому представляє більше одного відправлення на місяць.

Таблиця 56: Теми обмінів між європейськими органами влади
відповідальний за їх реєстрацію та три великі рейтингові агентства

Поштова серія

Стандартні та бідні

Moody's

Fitch

Ротація аналітика

Перевірка відповідності

Січень - лютий 2011 року

Ротація аналітика

Компенсація ротації аналітика

Перевірка відповідності

Ротація аналітика

Джерело: дані, представлені трьома великими відомствами на підтвердження їхнього запиту на реєстрацію

в) Слабкий огляд інформації, що стосується людських ресурсів

Приблизно 30 000 сторінок, переданих європейським органам влади, велика кількість не представляла великого інтересу до реєстрації великих агентств.

Перевірка письмових обмінів між європейськими органами, відповідальними за їх реєстрацію, та трьома великими рейтинговими агентствами показує, що, крім того, всі пункти, перелічені 166 (*), не отримали такої ж уваги.

По-перше, пріоритети були чітко встановлені. Питання методології та конфлікту інтересів були предметом поглибленого аналізу національними регуляторними органами.

Європейська влада може похвалитися в цих сферах розвитком трьох основних відомств: наприклад, Fitch було змушене, щоб отримати ліцензію, в останню хвилину приступити до призначення незалежного директора, який справді відповідав критеріям європейських норм і який добре знав сек'юритизацію; Moody's та Standard and Poor's були зобов'язані опублікувати конкретну згадку, додану до рейтингу, коли зазначена компанія є одночасно акціонером (понад 5%) агентства 167 (*). Були також зафіксовані певні відмови: відмова (з огляду на обговорення з регуляторними органами), наприклад, Standard and Poor's, з міркувань вартості, запису телефонних розмов між аналітиками та емітентами, або присутності відповідального підрозділу під час їх зустрічі. Moody's навпаки, з огляду на вивчені документи, прийняв би реєстрацію.

Також було надано перевагу тим пунктам, щодо яких не потрібно було перевіряти документальну документацію чи на місці (наприклад, у випадку незалежних директорів).

Не маючи змоги визначити заздалегідь визначений та гармонізований формат даних, наприклад у галузі фінансів та людських ресурсів, передані дані були надто неоднорідними та недостатньо консолідованими на європейському рівні, щоб бути придатними для використання.

Самі критерії оцінки даних були встановлені лише за певними пунктами, коли вони є сьогодні, в кінці процесу реєстрації 17 відомств, які отримали схвалення ESMA в жовтні 2011 р. Реєстрація справді була першою для європейських регуляторів з що вони не мали ані огляду, ані досвіду.

В цих умовах перевірка інформації, що стосується людських ресурсів, була нижчою за необхідну, з огляду на занепокоєння, висловлене у кількох звітах та свідченнях щодо недостатньої кількості ресурсів - за якістю чи кількістю -, присвячених рейтингам (пор. А цієї частини ).

У цій галузі акцент було чітко зроблено на двох аспектах: оплата праці та політика внутрішньої ротації аналітиків. Ці два аспекти пов’язані з корисним бажанням запобігти конфлікту інтересів. З огляду на запити європейських органів влади, кількість файлів на одного аналітика, рівень набору та навчальна політика були предметом обмеженої уваги, тобто інформація, передана відомствами, була визнана задовільною, тоді як `` вони були непридатними для використання або значення цих питань було недооцінено. Що стосується цих питань, процедура реєстрації стала "ударом задарма". Для порівняння, склад рад директорів та аутсорсинг займають значне місце в дискусіях.

ESMA неявно визнав ex post слабкі сторони процедури реєстрації в цій галузі: її перший звіт про контроль, отриманий в результаті перевірки на місці трьох великих агентств лише через кілька тижнів після завершення процедури, висвітлює тривожні слабкі місця в людських ресурсах управління деякими з них.

Слід пам’ятати, що реєстрація - це не „умовний” процес. Зараз придбана реєстрація трьох великих агентств. Санкція "зняття з реєстрації" добре передбачена в європейському регламенті, але вона мала б такий вплив, що, мабуть, неможливо використовувати її, принаймні щодо Moody's та Standard and Poor's, враховуючи їхню позицію на ринку.

г) Принципова двозначність, що веде до слабкої довіри до зареєстрованих агентств

Процедура реєстрації є додатковою перешкодою для вступу економічних гравців, які бажають вийти на рейтинговий ринок. Його обґрунтування випливає з необхідності гарантувати якість рейтингів. У європейському випадку ця абсолютна необхідність була врівноважене бажанням влади сприяти конкуренції і, отже, сприяти приходу "малих агентств". Європейський регламент від 16 вересня 2009 року також передбачає адаптовану та впорядковану процедуру реєстрації структур, що мають менше 50 працівників.

Де-факто Європа зареєструвала та уповноважила низку агентств (17) без будь-якого порівняння з тим, що роблять інші країни: 10 у США, 6 в Австралії, 5 у Гонконзі.

Таблиця 57: агентства, зареєстровані в Європі, США, Австралії,
у Гонконгу та Індії