SA радить d; адміністрація
SA з радою директорів - найпоширеніша форма SA на сьогодні.
Напрямок цієї структури розбивається наступним чином: рада директорів, голова ради директорів та головний виконавчий директор. Закон NRE від 15 травня 2001 р. Тепер пропонує можливість розділити функції голови та керуючого директора. Ці три органи будуть послідовно вивчатися в контексті цієї статті.
Рада директорів SA
Рада директорів складається з 3 до 18 членів (у виняткових випадках цей максимум може становити 24 у разі злиття протягом трьох років). Слід також зазначити, що у разі наявності директорів-працівників вони не враховуються при оцінці встановлених законодавством лімітів.
Оскільки LME від 4 серпня 2008 року більше не є обов'язком бути акціонером, щоб бути призначеним директором, тим не менше, статут може встановлювати мінімальну кількість акцій, щоб мати можливість бути призначеним директором.
Умови призначення адміністратором
На додаток до статутного положення, яке може встановлювати a мінімальна кількість акцій, якими слід володіти, щоб бути директором, є багато інших моментів для розвитку.
Поперше, будь-яку фізичну або юридичну особу може бути призначено директором, тоді юридична особа повинна призначити постійного представника для зайняття цієї посади.
Статут повинен передбачати для виконання обов'язків директора обмеження віку, яке застосовується або до всіх директорів, або до відсотків, визначених серед них. Ця вікова межа встановлена вільно. Якщо цього не зробити, кількість директорів старше 70 років не може перевищувати 1/3 директорів на посаді. Будь-яке призначення, призначене всупереч законодавчим або правовим положенням, є нікчемним.
У разі відсутності статутних положень, що передбачають іншу процедуру, коли віковий обмеження перевищено, вважається, що найстарший член ради автоматично подав у відставку.
Є також випадки несумісності: особа, якій заборонено комерційну діяльність, не може бути призначена директором SA.
Крім того, існують “особливі” несумісності для аудиторів, юристів та нотаріусів. Проте вони за певних умов можуть зайняти посаду адміністратора (ці випадки в цій статті вивчатися не будуть).
Нарешті, будь-яка фізична особа не може одночасно виконувати більше 5 мандатів директора, члена наглядової ради, головного виконавчого директора, члена правління або єдиного виконавчого директора в SA, що мають головний офіс у Франції.
Два винятки передбачені законом:
- один щодо керівних посад у контрольованих компаніях (враховується лише мандат, який здійснюється в материнській компанії)
- та інше, що стосується мандатів, що виконуються у фірмах, що не входять до списку (мандати, що виконуються в компаніях, що не входять в список, підконтрольні тій самій компанії, в якій ця особа не є директором, зараховуються за єдиним мандатом, за умови, що посади, що обіймаються в цій якості, число 5).
Перші директори SA призначаються статутом максимум на 3 роки. Потім вони призначаються звичайними загальними зборами, і тривалість їхнього мандату не може перевищувати 6 років.
Вибори повинні бути призначені, під страхом нікчемності, в порядку денному. Якщо інше не передбачено статутом, директори можуть бути переобрані.
У разі смерті чи відставки директора застосовуються спеціальні правила коопціону.
Поєднання функцій адміністратора та службовця СА
У SA директор за жодних обставин не може стати працівником.
І навпаки, працівник може стати директором за певних умов:
- трудовий договір повинен бути до повноважень директора,
- він повинен відповідати фактичній роботі (окремі функції, відносини підпорядкування компанії, окрема винагорода)
- а кількість співробітників директорів не повинна перевищувати третини директорів на посаді.
Припинення функцій директора
Директори можуть бути відкликані в будь-який час звичайними загальними зборами, це називається ad nutum скасуванням. Відкликання не повинно бути на порядку денному для прийняття рішення. В принципі, компенсація чи збитки звільненому директору не підлягають.
Тоді будь-який директор може подати у відставку зі своєї посади, без попередження та без необхідності виправдовуватися. Проте він може бути зобов'язаний сплатити збитки у випадку, якщо останній подає у відставку з наміром зірвати компанію.
Нарешті, функції директора припиняються, коли мандат останнього не поновлюється, у разі перевищення вікового обмеження, у разі смерті останнього, у разі перетворення компанії, у випадку розпуску компанії в якому він виконує свій мандат або коли трапляється випадок несумісності або заборони.
Оплата праці директорів
Винагорода директорам складається з гонорарів директорів, розмір яких встановлюється загальними зборами, а потім розподіляється радою директорів між своїми членами. Цей дохід оподатковується в категорії доходів від рухомого капіталу. Адміністратор не користується соціальним захистом.
Повноваження ради директорів
Рада директорів - це колегіальний орган, відповідальний за стратегічне керівництво компанією та його реалізацію. Основні повноваження, покладені на нього, полягають у наступному: створення корпоративних рахунків та звіту керівництва, скликання загальних зборів, призначення та звільнення голови, директора-розпорядника (а також будь-яких заступників керівних директорів), санкціонування угод, укладених між SA та один із його акціонерів або менеджерів, що володіють більше 10% капіталу.
Функціонування ради директорів
В SA рада правління збирається настільки часто, наскільки вимагають інтереси компанії та опікується будь-яким питанням, що стосується безперебійної роботи компанії.
Однак він не може посягати на повноваження інших корпоративних органів, зокрема на повноваження, надані загальним зборам. Він повинен збиратися принаймні раз на рік для вивчення річних звітів та скликання річних загальних зборів.
Раду директорів SA очолює голова, цілий абзац присвячений цьому статусу трохи нижче.
Умови та форма повідомлень зазначені в статуті, і не потрібно встановлювати порядок денний щодо них.
Щоб обговорення були дійсними, кворум повинен дотримуватися і жоден пункт статуту не може відступати від нього.
Таким чином, повинна бути присутнім принаймні половина членів ради директорів. Потім рішення приймаються більшістю присутніх або представлених членів, якщо статути не передбачають більшої більшості. Реєстр відвідувачів повинен вести та підписувати присутні директори.
Нарешті, для обговорення можна використовувати засоби відеоконференцій або телекомунікації, за винятком перевірки річних звітів.
Голова ради директорів
Призначається Радою директорів з числа своїх членів, Голова Ради директорів має бути фізичною особою, віком від 65 років (якщо інше не передбачено в статуті).
Тривалість його призначення не може перевищувати терміну його мандату, він може бути переобраний і може бути звільнений у будь-який час. Рада директорів визначає його винагороду, і він також може скористатися опціонами на акції та безкоштовним розподілом акцій.
Що стосується накопичення мандатів та звільнення, то до нього застосовуються правила такі ж, як і для директорів. Те саме стосується правил поєднання з трудовим договором.
Він користується податковим та соціальним статусом, що застосовується до працівників, а саме: тим самим соціальним захистом, що і останній, стандартним відрахуванням у розмірі 10% на професійні витрати (за винятком випадків, коли він вибирає зменшення фактичних витрат).
Голова ради директорів відповідає за організацію та керівництво роботою ради директорів, він забезпечує належне функціонування корпоративних органів та перевіряє, чи можуть директори виконувати свою місію. Він має вирішальний голос, коли обговорення на раді директорів пов’язане. Також останній відповідає за скликання, головування та керівництво радою, а також за те, щоб директори мали необхідну інформацію.
Нарешті, президент також може бути генеральним менеджером компанії (СЕО), тоді він також матиме виконавчу владу.
Керуючий директор SA
Генеральний директор є законним представником компанії та виконує виконавчу владу. Він призначається радою директорів і повинен бути фізичною особою. Закон не передбачає будь-яких обмежень щодо тривалості його повноважень, і він підпорядковується тим же правилам, що і президент щодо вікового обмеження.
Якщо інше не передбачено статутом, він не повинен бути директором (за винятком випадків, коли посади голови та головного виконавчого директора об'єднані).
Генеральний менеджер має найширші повноваження діяти за будь-яких обставин від імені компанії. Ці повноваження обмежені корпоративною метою та тими, що покладаються на корпоративні органи. Він може попросити голову скликати колегію з конкретного порядку денного. Він зобов'язаний інформувати директорів.
Правила, що стосуються соціального та фіскального режиму, а також кумуляції з трудовим договором, такі самі, як і для президента
Тоді a до нього застосовується спеціальний термін повноважень: фізична особа не може виконувати більше одного мандату на посаді генерального директора або члена правління у компаніях, що мають головний офіс на французькій території.
Однак є два винятки:
- можливо здійснити другий мандат у дочірній компанії,
- і можливо здійснити ще один мандат в іншій компанії за умови, що цей не внесений до списку. До нього також застосовується загальна межа 5 мандатів (розглянуто раніше).
Генеральним менеджером є може бути скасована в будь-який час радою директорів, і може спричинити шкоду за відсутності поважних причин. Він також може подати у відставку, але бере на себе відповідальність у разі пошкодження компанії.
Нарешті, генеральний директор може запропонувати ради директорів призначити заступників директора для надання допомоги максимум 5 заступникам керівних директорів.
Рада директорів встановлює, за погодженням з головним виконавчим директором, повноваження та тривалість останнього, що покладаються на заступника головного виконавчого директора. Умови, що стосуються призначення, винагороди та припинення повноважень, відповідають тим самим правилам, що і для генерального директора.
Читати також про SA:
Засновник веб-сайту Le Coin des Entrepreneurs. Менеджер компанії, що спеціалізується на редагуванні та управлінні веб-сайтами зі створення, поглинання та управління бізнесом. Радник та експерт зі створення бізнесу.
4 коментарі до “SA з радою директорів”
На сьогодні SA можуть утворити два акціонери.
Як вона може об’єднати раду директорів з двома акціонерами, коли мінімальна кількість директорів - три ?
Здравствуйте,
Директор, який не є акціонером, повинен бути призначений принаймні на 3. В принципі, директор не повинен бути акціонером.
Для вікового обмеження ця кількість членів старше 70 років не може перевищувати 1/3 від кількості директорів.
"Однак зазначається, що для компаній у формі акціонерного товариства застосовуються статті L. 225-19 (рада директорів) та L. 225-70 (наглядова рада) Господарського кодексу. Ці статті передбачають, що за відсутності чітких положень в статуті, рада директорів або наглядова рада компанії може мати не більше третини членів віком старше 70 років. "
Якщо це перевищено, вважається, що найстарша людина автоматично подала у відставку.
Але статут може встановлювати фіксовану вікову межу (для кожного члена ради директорів).
Здравствуйте,
Правильно, це пояснення ми зробили у статті.
Дякую.