Товариство з обмеженою відповідальністю (GmbH) • Визначення Gabler Wirtschaftslexikon

Капітальна компанія з власною юридичною особою, з необмеженою відповідальністю зі своїми активами.

відповідальністю

ПЕРЕВІРЕНІ ЗНАННЯ
Понад 200 експертів з науки та практики.
Більше 25 000 ключових слів в Інтернеті безкоштовно.
Оригінал: Gabler Wirtschaftslexikon

Огляд

останні відвідані визначення.

Зміст

Правові основи

Закон щодо GmbH (GmbHG) у редакції від 20 травня 1898 р. З подальшими поправками Велике значення мають зміни, які зазнала GmbHG через закон для модернізації законодавства GmbH та боротьби зі зловживаннями (MoMiG).

Строк/відповідальність

Корпорація з власною правосуб'єктністю, з необмеженою відповідальністю зі своїми активами. Акціонери несуть відповідальність лише перед компанією; він обмежується внесенням депозитів та будь-якими додатковими внесками. Зокрема відповідальність керуючого директора GmbH, який згідно з §§ 43 II, 3; 64 речення 1 GmbHG може бути використано для відповідальності конкретно у випадку порушень обов’язків, що впливають на стан капіталу GmbH. Про § 64 речення 1 GmbHG та про відповідальність GF за виплати GmbH після погашення банкрутства див. BGH, постанова v. 18 жовтня 2010 р., II ЗР 151/09. Статут із широким обсягом, іноді наближається до повного партнерства (OHG).

Щодо змісту статуту або статуту, див. Порушення статуту.

Акціонерний капітал

В основному щонайменше 25 000 євро, на внесок капіталу не менше 1 євро (§ 5 GmbHG). Лише 1 євро акціонерного капіталу необхідний новоствореній підприємницькій компанії завдяки MoMiG (§ 5a GmbHG).

Для прийняття рішення про збільшення або зменшення капіталу потрібна більшість у три чверті поданих голосів, оскільки передбачає внесення змін до статуту (пор. § 53 II речення 1 GmbHG). У разі зменшення капіталу, три оголошення в бюлетенях компаній із закликом до кредиторів, задоволенням або забезпеченням для кредиторів, реєстрацією дозволу на зменшення після закінчення блокувального року з моменту третього оголошення (Розділ 58 GmbHG). Це інакше з так званим спрощеним зменшенням капіталу.

Створення та передача акцій компанії

Створення GmbH здійснюється однією або кількома особами з укладанням договору про партнерство в нотаріальній формі. § 2 Ia GmbH, запроваджений разом із MoMiG, пропонує певні полегшення створення непростих стандартних стартапів, використовуючи зразок протоколу - також підлягає нотаріальному посвідченню.

Потрібна 25-відсоткова виплата з капіталу, загалом не менше половини мінімального статутного капіталу (§ 7 GmbHG). Доцільність будь-яких внесків у натуральній формі (це неможливо в господарській компанії) повинна бути представлена ​​у звіті про створення компанії, а коли компанія передається компанії, повинні бути зазначені річні результати за останні два фінансові роки. Вищесказане спрощено для підприємницької компанії (§ 5a GmbHG), див. Також Закон про модернізацію законодавства GmbH та боротьбу зі зловживаннями (MoMiG).

GmbH створюється з внесенням до комерційного реєстру. До вступу це форма компанії sui generis як (докомпанія), існує так звана відповідальність агента згідно з § 11 II GmbHG. Створення можливо для будь-якої юридично допустимої мети; Рентабельність не потрібна.

Статут повинен містити: найменування компанії, зареєстрований офіс компанії, об'єкт компанії, розмір статутного капіталу, внески в акціонерний капітал. Поправки лише більшістю в 3/4 поданих голосів.

Особливість назви фірми підприємницької компанії: вона повинна містити доповнення в компанії, яке вказує на обмеження відповідальності (§ 5a I GmbHG).

Відповідальність засновника подібна до відповідальності AG. Компанія та керуючий директор несуть солідарну відповідальність, якщо для створення компанії надається невірна інформація.

Акції компанії можуть бути передані згідно з положеннями §§ 15, 16 GmbHG: Для цього необхідний нотаріальний договір. Щодо списку акціонерів, оновленого MoMiG (§ 40 GmbHG), добросовісне придбання також можливе за умовами § 16 III GmbHG.

органів

1. Директори-керівники внутрішньо зобов'язані трудовим договором (контракт на надання послуг, § 611 BGB). Певні операції можливі лише за згодою зборів акціонерів. Зовні з необмеженою владою представництва. Загальне представництво декількох керуючих директорів; Індивідуальне представництво також дозволяється відповідно до статуту тощо. Управляючі директори можуть бути одночасно акціонерами (одноосібна компанія). Часто звільнення керуючого директора від заборони самостійного укладання контрактів згідно з § 181 BGB. Якщо керуючі директори «загублені», а це призводить до відсутності керівництва, акціонерам доводиться вступати як пасивні представники; у разі неплатоспроможності вони навіть активно зобов'язані подати заяву про банкрутство (Розділ 35 I Вирок 2 GmbHG, Розділ 15 a III InsO).

2. Збори акціонерів: а) Він повинен визначити складання річної фінансової звітності та використання результатів, вимогу до сплати капітальних внесків, повернення додаткових внесків, викуп та розподіл акцій, призначення, звільнення, експертизу та звільнення керівних директорів, призначення уповноважених підписантів, Представництво компанії проти керуючих директорів. Відповідальність зборів акціонерів (обов'язкова для прийняття рішень про внесення змін до статуту, вимоги про додаткові виплати, припинення діяльності компанії, призначення та звільнення ліквідаторів) може бути передана керуючим директором, партнером або наглядовою радою через статут.

Див. Порушення Статуту про загальну відповідальність акціонерів.

б) Резолюції, як правило, приймаються простою більшістю голосів (1 євро за акцію = 1 голос, Розділ 47 II GmbHG); різні при зміні статуту (§ 53 II GmbHG: більшість у три чверті).

в) Державне нотаріальне посвідчення, необхідне для прийняття рішень про зміну статуту (збільшення капіталу, зменшення капіталу, зміна компанії, переїзд, ліквідація).

г) скликання зборів акціонерів рекомендованим листом, оголошення порядку денного; Якщо інше не встановлено статутом, кінцевий термін - один тиждень. Скликання є обов’язковим, якщо цього вимагає меншість, що становить щонайменше 10 відсотків, або якщо половина статутного капіталу була втрачена. Підприємницька компанія зобов'язана негайно скликати збори, якщо існує загроза неплатоспроможності (Розділ 5a IV GmbHG).

3. Наглядова рада, дорадча рада та адміністративна рада існують лише за умови, передбаченого статутом. Однак, якщо у GmbH налічується понад 500 співробітників, вона повинна сформувати наглядову раду, до якої застосовуються положення законодавства про акціонерні товариства (§ 1 № 3 Закону про третю участь, § 6 MitbestG 1976).

Кримінальні положення

1. Неправильна інформація від акціонерів або керівних директорів з метою реєстрації компанії про поглинання внесків на капітал, виконання внесків, використання внесених сум, спеціальних виплат, витрат на формування, внесків у натуральній формі та гарантій щодо не повністю сплачених внесків акціонерів у звіті про внески в натуральній формі; Неправильна інформація як керівного директора з метою реєстрації збільшення статутного капіталу за рахунок підписки чи внеску нового капіталу або про внески в натуральній формі або неправильна інформація про керівника чи ліквідатора в певних законодавчо встановлених страхових компаніях каратиметься позбавленням волі на строк до трьох років або штрафом. Подібним чином, кожен, хто як керуючий директор забезпечує неправдиве страхування з метою зменшення статутного капіталу з метою задоволення або захисту кредиторів, або, як керуючий директор, ліквідатор, член наглядової ради або подібний, не відповідає дійсності або приховує фінансовий стан компанії в публічній комунікації пор. щодо всіх вищезазначених § 82 GmbHG).

2. Винна несвоєчасна подача заяви про розгляд справи про неплатоспроможність керуючими директорами або ліквідаторами карається позбавленням волі на строк до трьох років або штрафом; також неповідомлення акціонерів про втрату половини статутного капіталу (Розділ 84 GmbHG).

3. Порушення обов'язку конфіденційності, несанкціоноване розголошення комерційної або ділової таємниці каратиметься позбавленням волі на термін до одного року або штрафом, якщо компанія цього вимагає, та позбавленням волі на строк до двох років у разі збагачення або пошкодження (Розділ 85 GmbHG).

оподаткування

На нього поширюються правові норми
(1) Завжди через юридичну форму GmbH (§ 2 GewStG) так званий торговий прибуток від податку на торгівлю та
(2) оподатковуваний прибуток з податку на прибуток підприємств. Продажі GmbH також оподатковуються податком з продажу, якщо вони класифікуються як підприємець у значенні § 2 UStG.

дозвіл

Причини розпуску регулюються в §§ 60 від GmbHG.

Важливі причини припинення:
(1) Після закінчення узгодженого контрактного періоду;
(2) за рішенням акціонерів;
(3) за рішенням суду або за рішенням адміністративного органу;
(4) шляхом відкриття провадження у справі про неспроможність;
(5) шляхом службового видалення у разі нестачі активів (§ 394 FamFG);
(6) за рішенням суду;
(7) адміністративним органом у разі загрози загальному благу. У разі ліквідації три оголошення в бюлетенях компанії із закликом кредиторів, розподіл активів між акціонерами після закінчення блокувального року з моменту третього оголошення.

Розподіл прибутку

(1) Відповідно до ключа, зазначеного в статуті;
(2) після рішення акціонера;
(3) відповідно до співвідношення частки бізнесу;
(4) Часто прибуток використовується повністю або частково для зміцнення власного капіталу: рахунок прибутку та збитків на рахунок резервів, рахунок розподілу прибутку або рахунок акціонерів.

Право спільного визначення

Велика GmbH підлягає співвизначенню співробітників на рівні компанії відповідно до Закону Монтана про співвизначення 1976 року, Закону про поправки щодо спільного визначення, Закону про спільне визначення чи Закону про третю сторону.