Визначення часткового внеску активів, формальності та оподаткування

Почніть процес

Ти є менеджер компанії і ви плануєте зробити частковий внесок активів (APA) в іншу компанію? Залежно від того, чи вносите ви окремі предмети, чи повна та автономна галузь діяльності, операція підлягатиме вкладу в натуральній формі або режиму розбиття. Legalstart перевіряє визначення, інтерес цієї операції, а також формальності та податкові наслідки APA.

МІНІ-РЕЗЮМЕ:

Визначення часткового внеску активів

Частковий внесок активів - це операція, за допомогою якої компанія A (ваша) вносить частку своїх активів у компанію B, яка вже існує або створюється. В обмін на це ваша компанія отримує новостворені заголовки ( акцій або дії ). Внесок може складатися з:

Ізольовані елементи: у цьому випадку це збільшення капіталу за умови вкладу в натуральній формі;
Повна та автономна галузь діяльності: тобто сукупність активів та пасивів, що дозволяють суб’єкту господарювання працювати самостійно. У цьому випадку транзакція порівнянна з демергером, за винятком того, що це не призводить до розпуску компанії-передавача. Тому ваша компанія продовжує існувати і стає партнером або акціонером компанії-бенефіціара. Ви можете, за певних умов, подати запит на застосування податкового режиму, що сприяє розколу для вашої операції APA.

Ви можете зробити частковий внесок активів між компаніями однакової або різної форми, наприклад між SARL та SAS.

Навіщо робити частковий внесок активів ?

Кілька причин можуть призвести до часткового внеску активів:

Створіть філію свого бізнесу та надайте їй незалежне юридичне існування. Наприклад, частковий внесок активів може бути вирішено розділити виробничу та розподільчу діяльність, щоб забезпечити певний розвиток кожного;
Дозволити збори кількох компаній, що здійснюють одну і ту ж діяльність в межах однієї компанії;
Перетворити компанію-вкладника в холдингову компанію;
Підготуйтеся до майбутнього завдання: якщо покупець зацікавлений лише в одній з ваших галузей діяльності, ви можете продати інші, щоб ізолювати діяльність на продаж.

Які формальності передбачають частковий внесок активів?

Вирішіть зробити частковий внесок активів

Ви повинні розрізняти дві ситуації:

Внесок стосується лише окремого об'єкта активів: рішення можуть приймати менеджери, якщо в статутному пункті не сказано інше;
Внесок стосується повної галузі діяльності: партнерів або акціонерів доведеться зібрати для проведення позачергових загальних зборів, щоб вони могли погодитись із пропонованим внеском активів. Отже, ми переходимо до кроку 2.

Складіть часткову угоду про внесення активів

Проект контракту з частковим внеском активів - також називається угода про частковий внесок активів, - це документ, призначений для інформації партнерів, а також третіх осіб, оскільки він буде повернутий громадськості . Він повинен містити ряд обов’язкова інформація передбачені статтею R.236-1 Господарського кодексу, такі як:

Причини, цілі та умови часткового вкладу активів;
Визначення та оцінка зобов’язань та активів, які будуть передані компанії-бенефіціару;
Умови, за яких ви будете отримувати цінні папери як внесена компанія та на дату, з якої вони дадуть право на прибуток;
Дата визнання часткового внеску активів ...

Ви повинні подати договір про внески до судового реєстру та опублікувати його в BODACC. Потім кредитори мають 30 днів для заперечення.

Попросіть призначення аудитора або окремого аудитора

Якщо ви робите внесок ізольованого активу, ви повинні подати заяву до господарського суду для призначення аудитор .

З іншого боку, у контексті повного внеску філії в акціонерне товариство або товариство з обмеженою відповідальністю, ви повинні вимагати призначення аудитора демергера, якщо:

Група акціонерів або партнерів двох компаній одноголосно вирішує не призначати відокремленого аудитора, але в цьому випадку ви повинні призначити аудитора внесків;
Компанія-бенефіціар - це нова компанія, і цінні папери, які вона випускає, розподіляються між акціонерами або партнерами пропорційно до їх участі в капіталі.

Експерт перевірить чи не затвердить проект APA та його умови, зокрема, перевіряючи, чи правильно оцінено винагороду за внеском стосовно суми збільшення капіталу. Потім він представить свій звіт групі партнерів або акціонерів. Якщо уповноважений схвалить проект, вам доведеться подати його звіт до реєстру господарських судів та забезпечити публікацію в BODACC.

Нехай проект внесків проголосує AGE

Потім потрібно скликати a позачергові загальні збори в кожній з компаній, що беруть участь в угоді. Ви гарантуєте, що надішлете їм усі відповідні звіти принаймні за 30 днів до дати скликання. AGE повинен дати свою згоду згідно з формами та умовами, передбаченими законодавчими змінами.

Що таке оподаткування часткового внеску активів?

Застосування пільгового режиму щодо часткового вкладу активів

Так званий пільговий режим або спеціальний режим застосовується правомочно, якщо ви дотримуєтесь 3 наступні умови:

1. Частковий внесок активів відноситься до повної та автономної галузі діяльності;

2. Компанія-бенефіціар оподатковується за корпоративний податок (IS), а не до податку на прибуток (IR);

3. Внесок оплачується шляхом виділення цінних паперів, що представляють статутний капітал, випущений компанією-бенефіціаром.

Якщо ви не поміщаєтесь у коробках, ви можете попросити скористатися пільговим режимом завдяки адміністративному дозволу. Він може бути наданий вам, якщо ви зустрінетесь 3 умови:

1. Продемонструйте вагому економічну причину, яка формується в трьох гіпотезах:

Надані елементи, навіть якщо це не загальна галузь, повинні мати можливість здійснювати діяльність самостійно;
Надані елементи дозволяють економічно покращити або спростити структури групи (наприклад, шляхом створення полюсів діяльності);
Як компанія-внесок, ви погоджуєтесь зберігати отримані цінні папери протягом 3 років.

2. Не проводити АРА з метою шахрайства або ухилення від сплати податків;

3. Дозволити майбутнє оподаткування прибутку від капіталу, отриманого під час операції зі сплатою внесків.

Завдяки пільговому режиму ви та компанія-бенефіціар зможете скористатися податковими пільгами:

Ваша компанія буде звільнена від мита та податків на прирост капіталу від внесків та положень, які більше не стосуються результатів APA;
Сума фіксованого реєстраційного збору або податку на реєстрацію земельної ділянки для компанії-бенефіціара становить лише 375 євро, або 500 євро, якщо вона має капітал, що дорівнює або перевищує 225 000 євро.

Застосування режиму загального права

Ви розумієте, режим загального права застосовується, якщо умови отримання пільгового режиму, згадані вище, не виконуються. Режим загального права є менш сприятливим, оскільки:

Ваша компанія повинна буде сплатити податок на приріст капіталу;
Реєстраційні внески розраховуються за вартістю внесених внесків.

Оновлено: 18.01.2021

Написання: Лаєтіція Наварра, випускниця магістерської програми 2, позаштатна юристка.