Договір сейфу n; не є договором оренди
Адвокат в Нантській адвокатурі
У рамках рішення від 11 жовтня 2005 р. № 03-109,75 Касаційний суд мав можливість пояснити, що договір про надання сейфу не може бути кваліфікований як договір оренди.
5 травня 1996 року в приміщенні LCL виникла пожежа. З огляду на масштаби шкоди, 13 травня 1996 р. Було видано наказ про небезпеку. Це призвело до того, що клієнти CREDIT LYONNAIS не мали доступу до своїх сховищ протягом періоду з 13 травня 1996 року по 8 квітня 1997 року.
Один із клієнтів LCL, поскаржившись на те, що не зміг повернути собі у власність цінні папери, що містяться в його сейфі, і таким чином були позбавлені відсотків, подав позов до Банку.
Рішенням від 26 листопада 2002 року Паризький апеляційний суд притягнув LCL до відповідальності та зобов'язав виплатити своєму клієнтові суму в розмірі 79 976,89 євро як компенсацію за заподіяну шкоду.
LCL оскаржив питання закону. Останній, насамперед, стверджував, що для договору про надання сейфу, який є договором найму, необхідно застосовувати положення статті 1722 Цивільного кодексу.
По-друге, він стверджував, що наказ про небезпеку являє собою випадок форс-мажорних обставин, що звільняє його від відповідальності.
Нарешті, він стверджував, що причинно-наслідковий зв'язок між виною та передбачуваною шкодою не встановлено.
Дві останні підстави апеляції насправді були більшою мірою фактичною, ніж юридичною, і, отже, мали мало шансів на успіх, за винятком того, що зазначили, що підстав, прийнятих суддями, що розглядали справи, було недостатньо.
З іншого боку, розгляд першої підстави апеляції передбачав відповідь на наступне правове питання:
Є сейфом договір оренди ?
Касаційний суд відповів негативно, зазначивши, що "стаття 1722 Цивільного кодексу не застосовується до договору, згідно з яким Банк здає в оренду купе або сейф клієнту, який він контролює і до якого клієнт не може отримати доступ. За допомогою банкіра ".
Далі вона вважає, що форс-мажорних обставин не встановлено, і що насправді існує причинно-наслідковий зв'язок між виною Банку та збитком для його клієнта.
Отже, апеляційна скарга відхилена; цим рішенням Касаційний суд таким чином переглядає кваліфікацію договору сейфу (I) та його наслідки з точки зору застосовного режиму (II).
I - Кваліфікація сейфу
Сейф складається із забезпечення оплати постачальником послуг купе, що дозволяє останньому розміщувати в ньому дорогоцінні предмети.
Цю послугу часто описують як оренду сейфа. У коментованому рішенні сам Касаційний суд вказує, що банк "орендував пані Х ... сейф".
Однак кваліфікація договору оренди була виключена Касаційним судом, який проаналізував права та обов'язки сторін (A), зробивши таким чином договір безпечного вкладу безіменним договором.
А) Виключення з кваліфікації договору оренди
Для визначення кваліфікації контракту судді можуть покладатися на:
- На предмет договору (1)
- Щодо змісту договору, тобто прав та обов’язків сторін (2)
1) Відхилення аналізу на основі об'єкта договору
У цьому випадку аналіз предмета договору міг призвести до кваліфікації останнього як договору оренди.
Стаття 1709 Цивільного кодексу передбачає, що:
"Оренда речей - це договір, за яким одна сторона зобов’язує себе змусити іншу насолоджуватися чимось протягом певного часу і за певну ціну, яку остання зобов’язує йому заплатити. "
Надання сейфу в обмін на сплату ціни дуже точно відповідає цьому визначенню. І тому легко зрозуміти, що Касаційний суд спочатку мав право кваліфікувати договір сейфу як договір оренди [1].
Однак у сейфі зобов'язання сторін суттєво відрізняються від зобов'язань орендодавця, а орендар і Касаційний суд воліли перейти до аналізу на основі прав та обов'язків сторін.
2) Аналіз на основі прав та обов’язків сторін
З точки зору договору оренди, основні зобов'язання орендодавця визначені статтею 1719 Цивільного кодексу, яка передбачає, що:
"Орендодавець зобов’язаний, за характером договору, і без необхідності будь-яких спеціальних умов:
1 ° Доставити орендований предмет орендарю та, якщо це його основне місце проживання, гідне житло. Коли приміщення, орендовані для житлового користування, непридатні для цього використання, орендодавець не може посилатися на нікчемність договору оренди або його розірвання, вимагаючи виселення мешканця;
2 ° Підтримувати цю річ у такому стані, щоб вона служила тому користуванню, для якого вона була орендована;
3 ° дозволити орендарю спокійно насолоджуватися ним протягом строку оренди;
4 ° Також забезпечити постійність та якість насаджень. "
Таким чином, з точки зору договору оренди, обов'язок орендодавця забезпечити користування майном, переданим в оренду орендарю, є суттєвим.
І навпаки, в контракті з сейфом це задоволення буде набагато обмеженішим: доступ до сейфу в години роботи закладу, контрольований доступ та у присутності банкіра ...
У договорі безпечного депозиту наголошення на нагляді та забезпеченні безпеки банкіра підкреслюються більше, ніж зобов'язання забезпечити користування майном, що надається. Тому що важливим є не стільки сам сейф, скільки збереження розміщених у ньому активів.
Саме цей функціональний аналіз змусив Касаційний суд виключити застосування договору оренди. Таким чином, він зазначає, що Банк "орендує відділення або сейф у клієнта, за якого він відповідає за моніторинг", і зазначає, що "клієнт може отримати до нього доступ лише за сприяння банкіра".
Тому можна задатися питанням, якщо сейф не може кваліфікуватися як договір оренди, чи є це безіменний контракт ?
Б) Сейф, від безіменного договору до договору зберігання
Якщо не вдалося зберегти кваліфікацію договору оренди, вона могла б зберегти кваліфікацію договору оренди (1). Але остання була виключена як доктриною, так і Касаційним судом, що робить сейф неіменованим контрактом (2).
1) Виключення з кваліфікації депозитного договору
Однак призначення сейфу відрізняється від призначення договору застави.
Справді, стаття 1915 Цивільного кодексу визначає заставу таким чином:
"Депозит, загалом, є актом, за допомогою якого один отримує речі іншого, з обов’язком зберігати їх і повертати в натурі. "
Однак у договорі сейфу об'єктом договору є надання сейфу клієнту, а не передача вмісту сейфу банкіру.
Таким чином, доктрина вважає, що за відсутності реального характеру договір сейфу не може бути кваліфікований як договір депозиту [2]. І ми не маємо жодного останнього рішення, згідно з яким сейф може кваліфікуватися як.
Якщо не зберегти юридичну кваліфікацію сейфа, можна вважати, що це контракт без імені. Але це ігнорування творчої сили юриспруденції.
2) Сейф тепер кваліфікується як договір зберігання
Хоча найчастіше джерело кваліфікації лежить в законодавстві, воно також може бути результатом судової практики. Прекрасний приклад - контракт із сейфом.
Існує названий контракт, оскільки кваліфікація контракту передбачає застосування конкретних правил. Такий випадок із сейфом, який кваліфікується Касаційним судом як договір зберігання [3].
Ця кваліфікація має наслідком покладання на Банкіра відповідальності за нагляд [4] та безпеку [5].
Банк може бути звільнений від відповідальності лише шляхом демонстрації форс-мажорних обставин або вини жертви.
У коментованому рішенні, після відповіді на апеляційну скаргу на питання кваліфікації договору сейфу, Касаційний суд застосував режим, що застосовується до цього договору.
II- Режим сейфу
У коментованому рішенні, зазначивши, що договір сейфу не є договором оренди, Касаційний суд застосував правила, що застосовуються до цього виду договору (A).
Таким чином, зберігаючи як наявність вини у причинно-наслідковому зв'язку із шкодою, яку зазнав клієнт, так і відсутність звільнення від відповідальності через форс-мажорні обставини, він, таким чином, зберігав відповідальність установи банку (B).
А) Режим договору зберігання, який відрізняється від режиму договору оренди
Характеристика договору була вирішальною щодо результату суперечки. Дійсно, якщо в принципі відповідальність сторони можна шукати за умови демонстрації своєї вини та причинного зв'язку з останньою (1), законодавство про найм передбачає виняток, коли предмет, що здається в оренду, гине (2).
1) Договірна відповідальність загального права, що застосовується до договору сейфу
Колишня стаття 1147 Цивільного кодексу передбачає, що:
"Боржник засуджується, якщо це необхідно, до виплати збитків або через невиконання зобов'язання, або через затримку виконання, коли він не обґрунтовує, що невиконання зобов'язань виникає з іноземної причини що не можна їй віднести, хоча з її боку не існує добросовісності. "
Стаття 1217 Цивільного кодексу додає, що:
"Сторона, перед якою зобов'язання не виконано або виконано недосконало, може:
- відмовити у виконанні або зупинити виконання власного зобов’язання;
- продовжувати примусове виконання зобов’язання в натуральній формі;
- отримати зниження ціни;
- спричинити розірвання договору;
- вимагати компенсації за наслідки невиконання.
Несумісні санкції можна накопичувати; збитки завжди можна додати. "
Стаття 1218 Цивільного кодексу додає, що:
"У договірних питаннях є форс-мажорні обставини, коли подія, що не залежить від боржника, яка не могла бути обґрунтовано передбачена на момент укладення договору і наслідки якої неможливо уникнути відповідними заходами, перешкоджає виконанню його контракту. зобов'язання боржником.
Якщо перешкода є тимчасовою, виконання зобов'язання призупиняється, якщо отримана затримка не виправдовує розірвання договору. Якщо перешкода остаточна, договір автоматично розривається, а сторони звільняються від своїх зобов'язань на умовах, передбачених статтями 1351 та 1351-1. "
Таким чином, реалізація відповідальності Банку передбачає демонстрацію наявності вини з його боку, що має причинний зв'язок із шкодою, заподіяною клієнтом.
Цю помилку набагато легше продемонструвати стосовно сейфу, оскільки Банк зобов’язаний забезпечити виконання гарантій щодо сейфу та його вмісту. Тому його можна звільнити від відповідальності лише демонструючи існування форс-мажорних обставин.
2) Межі відповідальності, характерні для режиму оренди
У договорі оренди орендодавець не є зберігачем речі. Крім того, у разі знищення останньої випадковою подією (і, зокрема, пожежею), відповідальність орендодавця щодо орендаря не зберігається.
Це значення статті 1722 Цивільного кодексу, яка передбачає, що:
«Якщо протягом строку оренди орендований предмет повністю знищений випадковою подією, оренда автоматично розривається; якщо вона знищена лише частково, орендар може, залежно від обставин, вимагати або зниження ціни, або навіть припинення оренди. В обох випадках компенсація не виплачується. "
Касаційний суд мав можливість пояснити, що застосування статті 1722 Цивільного кодексу не обмежується повної втратою речі, а поширюється на випадок, коли орендар не може користуватися річчю [6]
У коментованому рішенні, таким чином, застосування режиму права оренди, ймовірно, призвело б до відмови клієнта від усіх її вимог про компенсацію.
Б) Суворе впровадження режиму стосовно банкіра
Дві останні підстави апеляції, з одного боку, ставили під сумнів можливе звільнення Банкіра через обставини непереборної сили (1), а з іншого боку - на причинно-наслідковий зв’язок між виною Банку та упередженням клієнта (2).
Касаційний суд дуже суворо оцінює ці правові концепції стосовно Банку, таким чином змушуючи його зберігати відповідальність останнього.
1) Пожежа не збереглася у випадку форс-мажорних обставин, що звільняє від відповідальності
Договір, підписаний між Банком та його клієнтом, передбачав гіпотезу форс-мажорних обставин, яка визначалася таким чином: "особливо у випадках таких подій, як війна, заворушення, повстання".
По-перше, Касаційний суд зазначає, що пожежа у місця виникнення надзвичайного наказу не підпадає під сценарії, передбачені контрактом.
Однак використання прислівника "зокрема" показує, що цей перелік не був вичерпним. Крім того, на другому етапі Касаційний суд перевіряє мотивацію рішення, яким відхилено існування форс-мажорних обставин.
Після рішення пленарного засідання 2006 року було встановлено, що форс-мажорні обставини є непередбачуваною та непереборною подією [7]. Ця прецедентна практика була кодифікована у статті 1218 Цивільного кодексу.
У коментованому рішенні Касаційний суд вказує, що: "у рішенні зазначається, що пожежа, яка походить від надзвичайного наказу, не є непередбачуваною та непереборною подією; що апеляційний суд таким чином юридично обґрунтував своє рішення ".
З цього приводу Касаційний суд суворо обмежився правовим переглядом апеляційного рішення. Фактично судді фонду мали оцінити, чи насправді пожежа характеризувала характеристики непередбачуваності та непереборності залежно від фактів справи.
Слід зазначити, що залежно від фактів справи, судді першої інстанції можуть вважати, що пожежа становить [8] чи ні [9] форс-мажор. У коментованому рішенні класифікація форс-мажорних обставин самої пожежі явно не обговорювалась.
Але Банк намагався відкласти обговорення небезпеки, яка стала наслідком пожежі. Касаційний суд вважає, що Апеляційний суд мав рацію оцінювати форс-мажор щодо пожежі, а не порядок небезпеки, що в результаті цього виник.
2) Причинний зв’язок між виною та передбачуваною шкодою
В рамках третього клопотання, розглянутого Касаційним судом, Банк дорікнув Апеляційному суду за те, що він прийняв свою відповідальність, коли не було відомо, чи дійсно ваучери перебувають у сейфі, оскільки йому не повідомляли, що ваучери на пред'явника сейф та кінцевий термін їх отримання.
З цього випливає, що не можна було б продемонструвати наявність вини LCL у причинно-наслідковому зв'язку із шкодою, за яку замовник вимагав відшкодування.
Касаційний суд, зі свого боку, вважає, що Апеляційний суд чітко визначив елементи, на які він спирався для оцінки причинно-наслідкового зв'язку між виною Банку та шкодою.
Що стосується доказу наявності ваучерів у сейфі, це фактично було питанням суддів по суті, і тому Касаційний суд міг винести інше рішення. Однак можна зазначити, що клієнтові завжди важко повідомити про це підтвердження, навіть якщо депозит вноситься конфіденційно.
Щодо відсутності у Банку інформації про наявність ордерів на пред'явника, питання видається більш серйозним, але його слід було б подати з точки зору передбачуваного характеру шкоди, а не причинного зв'язку між виною та шкодою.
Справді, стаття 1150 Цивільного кодексу передбачає, що:
"Боржник несе відповідальність лише за шкоду, яка була передбачена або могла бути передбачена договором, коли зобов'язання не виконується не шляхом його шахрайства. "
Однак через відсутність інформації про те, що його клієнт не повідомив про фінансові наслідки відшкодування ваучерів до певної дати, Банк не зміг передбачити масштаби шкоди, яку може зазнати останній.
І в цьому випадку ця шкода була оцінена у 79 976,89 євро. Це не байдуже щодо засобів, які могли бути мобілізовані Банком для повернення облігацій на пред'явника.
[1] Вимог. 11 лютого 1946, Д. 1946. 345 Примітка Тунка; Civ. 1-го 21 травня 1957 р., Банк 1957 р. 607 об. Морський
[2] MALAURIE, AYNES і GAUTJOER, спеціальні контракти, 7-е видання, 2014 р., Defrénois, n ° 868)
[3] К. Касс. 2 червня 1993 р., N ° 90-21.982
[4] К. Касс. Com 9 лют. 2016, n ° 14-23.006
[5] Вимог. 11 лютого 1946, Д. 1946. 345 Примітка Тунка
[6] Civ. 3 жовтня 17 1968 р., Бик. цив. III, n ° 383
[7] К. Касс. Дупу Плен. 14 квітня 2006 р
[8] К. Касс. 3-й цив. 14 червня 2018 р., N ° 17-19,891
[9] Civ. 3 травня 1997 р., Орендна плата 1997 554