Фінансові закулісні злиття між "Газ де Франс" і "Суец" Бертраном Баеу-Деррасом,
Після багатьох поворотів керівники компаній Суец та Gaz de France щойно підписали угоду про злиття між цими двома енергетичними гігантами. Цей основний крок у процесі дає можливість переглянути, як відбувалося злиття великого бізнесу: приміщення, фінансові умови та юридичні умови. Ласкаво просимо за лаштунки ділового права !
Історія злиття
Історія та ідентичність Gaz de France
Газ де Франс був заснований законом № 46-628 від 8 квітня 1946 року про націоналізацію електроенергії та газу. Таким чином, газові компанії, створені у Франції на всій території для видобутку, транспортування та розподілу газу, здебільшого націоналізовані та закріплені за державним промисловим та комерційним закладом (EPIC): Gaz de France.
За законом № 2004-803 від 9 серпня 2004 року стосовно державної служби електроенергетики та газу та газових підприємств електроенергетики, Gaz de France змінює свою юридичну форму: з EPIC вона стає акціонерною компанією (SA). Цей же закон встановлює 70% мінімального порогу для участі французької держави в новій акціонерній компанії Gaz de France. Потім IPO проводиться відповідно до Указу No 2005-125 від 15 лютого 2005 року дозвіл на відкриття столиці Газ де Франс меншини, частково шляхом продажу частки частки держави, а частково через збільшення статутного капіталу шляхом випуску нових акцій. Після цієї транзакції французька держава утримає 79,8% Gaz de France, вільний обіг, таким чином, складе 20,2%. Ця операція є успішною, ціна акції подвоїться за кілька місяців, що дозволить новій компанії Gaz de France отримати нове фінансування для свого розвитку в умовах зростаючої конкуренції.
«Газ де Франс» є провідним європейським дистриб'ютором природного газу і створюється по всій країні завдяки концесіям на державні послуги, наданим місцевою владою. У 2007 році вона досягла обороту близько 27,5 мільярдів євро і важила понад 40 мільярдів євро на Паризькій фондовій біржі.
Історія та ідентичність Суецу
Супецький приморський канал Compagnie Universelle du Suez був заснований у 1858 році Фердинаном де ЛЕСЕПС для будівництва та експлуатації Суецького каналу. Після націоналізації каналу НАССЕР в 1956 році він отримав значну компенсацію, яку інвестував у різні сектори і змінив свою назву з цього приводу: він став Суецькою фінансовою компанією. У 1967 році воно придбало столицю Lyonnaise des Eaux, засновану в 1880 році під назвою Société lyonnaise des eaux et declairage, частково націоналізовану тим же законом від 8 квітня 1946 року та об'єднану в 1990 році з Дюмесом. Націоналізовано законом № 82-155 від 11 лютого 1982 року націоналізації як частина хвилі націоналізації під час першого семирічного терміну дії Франсуа Міттеранда, приватизованого потім, після чергування 1986 року, законом № 86-793 від 2 липня 1986 року уповноваження уряду на різні економічні та соціальні заходи, У 1997 р. Суецька фінансова компанія об’єдналася з Lyonnaise des Eaux, давши початок Suez Lyonnaise des Eaux. Саме в 2001 році нова компанія спростила свою назву і перейменувала себе в Суецьку.
Суец є світовим лідером у енергетичному секторі, включаючи газ та електроенергію, та навколишнє середовище, включаючи управління водою та відходами, особливо у так званих службах місцевої влади комунальні послуги. У 2007 році вона досягла обороту близько 47,5 мільярдів євро і важила понад 60 мільярдів євро на Паризькій фондовій біржі.
Історія проекту злиття
Оголошення про пропозицію Enel заявки на поглинання для Суецу
Енель означає Ente Nazionale від Energia Electtrica: це еквівалент в Італії нашої компанії Electricité de France. Заснована в 1962 р. Також з нагоди націоналізації енергетичного сектору, вона, в свою чергу, стала приватною юридичною компанією в 1999 р. Її присутність зараз є міжнародною та посідає друге місце серед європейських електроенергетичних компаній, випередивши Electricité de France.
22 лютого 2006 р. Італійська преса розкрила злиття між Enel і Suez з метою придбання частки в Electrabel. Electrabel є бельгійським еквівалентом нашої Electricité de France з 1990 року, 100% належить Суецю з 2005 року. Щоб придбати частку в Electrabel, Enel повинен обов'язково укласти угоду з Suez. Саме за цих умов з'являється план Enel придбати Суец з метою отримати в руки Електрабел: запропонована Enel публічна заявка на поглинання (заявка на поглинання) для Суецу.
Оголошення про запропонований контрнаступ злиття між "Газ де Франс" та "Суец"
25 лютого 2006 р. Домінік де ВІЛЬПЕН, тодішній прем'єр-міністр, розпочав проект протидії запропонованій заявці на поглинання Енеля сюр Суеса: він офіційно заявив, що французький уряд проти цього проекту поглинання від імені економічного патріотизму і для цього оголошує про проект злиття Суецу з Gaz de France. За цих умов рахунок за "Енел" буде набагато вищим, оскільки доведеться платити за дві компанії замість однієї - тактика контрнаступу, покликана відштовхнути Енель назад. На наступний день Енель здався, оголосивши, що відмовляється від запропонованого йому поглинання Суецу.
28 лютого 2006 року, через три дні, керівники компаній Суец Жерар МЕСТРАЛЕТ і Gaz de France Жан-Франсуа Сіреллі організували спільну презентацію для фінансових аналітиків: вони офіційно оголосили про злиття своїх компаній.
Ці два офіційні оголошення були кваліфіковано підготовлені за лаштунками політичної та фінансової влади. Це злиття, про яке дві компанії говорили протягом століть: воно мало не вдалося, коли Ліонель ЖОСПЕН був ще прем'єр-міністром, а в 2004 році, коли П'єр ГАДОНЕКС все ще був генеральним директором Gaz de France. Нарешті, роком пізніше, у листопаді 2005 р., Засідання відбулося непомітно на 16 вулиці де ла Віль Еве в 8 окрузі Парижа, штаб-квартира Суеца: Жан-Франсуа КІРЕЛІ очікувався Жераром МЕСТРАЛЕТОМ, обидва в оточенні своїх пильний караул. Вихований документами, складеними акумуляторами банкірів та юристів у бізнесі, шаблон злиття швидко пов'язується. Однак юридичний замок мінімальної участі французької держави на 70% у статутному капіталі Gaz de France повинен був би бути розбитий, що, природно, мало бути розведено в новій групі, яка стала більшою. Але цього Тьєрі Бретон, тодішній міністр економіки, фінансів та промисловості, не хоче слухати під час зустрічі з двома генеральними директорами в січні 2006 року.
Схема злиття
Проект злиття склався у багатьох поворотах. Протягом проекту пропонуються численні плани злиття: перехресні пакети акцій, такі як Renault і Nissan, створення великої французької енергетичної компанії, що перебуває у спільній власності, заявка на поглинання Gaz de France для Суецу. Нарешті, прийнята схема поглинання злиття.
Злиття - це операція, передбачена статтями 1844-4 Цивільного кодексу та L. 236-1 та наступними, та R. 236-1 та наступними Господарського кодексу: дві компанії об'єднуються в нову компанію або одну з два злилися в 'інший. Для проекту обраний саме другий метод: «Газ де Франс» поглинає Суец. Немає створення нової компанії: Gaz de France продовжує свою діяльність після операції, тоді як Суец, після передачі всіх своїх активів Gaz de France, розпускається.
Злиття догори дном
Оскільки Суец фінансово важчий за "Газ де Франс", значення цього поглинання злиття може призупинити і змусити задуматися про байку "Фонтен": " жаба, яка хоче бути великою, як віл ". Насправді це те, що практика називає зворотним злиттям, інтерес якого в першу чергу є фіскальним. Деякі дочірні компанії "Газ де Франс" насправді мають дефіцит: тому вони фіксують податковий дефіцит, тобто негативні результати, які, отже, не призводять до сплати корпоративного податку. Завдяки режиму податкової консолідації Gaz de France встановлює єдиний результат для себе та всіх своїх дочірніх компаній: позитивні та негативні результати компенсують одне одного, а податковий дефіцит зрештою зменшує загальну суму оподаткування. Поглинаючи Суец, який, з іншого боку, є вигідним і, отже, приносить податкові пільги, Gaz de France зберігає свій податковий дефіцит, який оцінюється в 3 млрд. Євро: він буде вирахуваний із податкового прибутку і в кінцевому рахунку зменшить загальну суму податку. нова компанія GDF Suez.
Злиття винагороджується новими акціями Gaz de France
В обмін на передачу своєї компанії Gaz de France акціонери Суецької винагороди отримують винагороду. Однак це винагорода здійснюється не готівкою, тобто грошима, оскільки у Франції це заборонено, а в акціях компанії Gaz de France: кожному акціонеру Суецу пропонується певна кількість акцій Gaz de. стати GDF Suez наприкінці угоди за певну кількість акцій Суецу, які вона має. Це дозволяє Gaz de France не брати готівку, тим самим зберігаючи свою ліквідність, і залишатися фінансово безболісним і нейтральним для компанії. Тому дехто сказав би, що винагорода здійснюється за гроші мавп, бартером.
Злиття, якому передував розкол відділу "довкілля" в Суеці
Передбачається, що нова група досягне синергетичних ефектів, які, за оцінками, становлять близько 1 млрд. Євро на рік до 2013 р. Вона повинна досягти обороту понад 60 млрд. Євро та важити понад 70 млрд. Євро на фондовому ринку, таким чином позиціонуючи себе як європейський лідер у комунальні послуги. Але схвалення позачергових загальних зборів акціонерів Суецу та Газ де Франс ще не отримано: дата призначена на 16 липня.
За цією статтею про фінансові умови пропонованого злиття між Gaz de France та Суецом незабаром буде викладена друга стаття про її юридичні умови за лаштунками юридичних фірм.
Студент-юрист в паризькому барі
(1) Детальніше пояснення див. На цій сторінці
(2) Детальніше див. На цій сторінці на Vernimmen.net
(3) Детальніше див. На цій сторінці на веб-сайті Banque de France