Фінансування за рахунок випуску BSA Avocat стартапу DJS Avocats

Головна " Фінансування шляхом випуску BSA "

"Фінансування шляхом випуску BSA"

"Ордери на акції (BSA)"

Що таке BSA ?

Варанти на підписку на акції (BSA) - це складові цільові цінні папери, що дають їх власникам право підписати, за певних умов, цінні папери, що представляють капітал емісійної компанії за ціною, встановленою на день їх розподілу.

Таким чином, цей відстрочений доступ до фінансового інструменту капіталу базується на техніці опціону. Гнучкість використання, що характеризує його, частково пояснює його успіх багатьма стартапами на етапі розвитку, які бажають збільшити свій капітал.

Яка користь ?

Про розподіл BSA може прийняти рішення компанія-емітент з метою збільшення капіталу з відстрочкою - тобто невідкладно - і таким чином уникнути важких обмежень, пов'язаних із збільшенням звичайного капіталу. Однак фінансування за рахунок підписки BSA передбачає, що власники варантів вирішують здійснити їх протягом попередньо визначеного періоду.

Використання BSA також представляє цікаву альтернативу для компанії, яка переживає труднощі, яка повинна відновити власні кошти.

Незважаючи на дорогий характер придбання та реалізації ордера, такий інструмент надає своїм власникам перевагу, отримуючи ефект від ефекту левериджу - залежно від волатильності базового оператора - коли ціна виконання визначається на день розподілу BSA нижча за вартість акції, підписаної під час виконання ордера.

У випадку, якщо вони вирішать не використовувати його, власники мають право вільно передати його, що може призвести до приросту капіталу.

Які компанії, які правомочні бенефіціари ?

Лише акціонерні товариства, а саме SA, SAS та SCA, котрі перелічені чи ні, можуть видавати BSA.

Що стосується сфери бенефіціарів, це особливо широко, коли право на отримання ордерів мають право: корпоративні співробітники (голова, керівник, заступник директора), працівники та будь-яка третя сторона компанії.

Яка процедура нагородження ?

Виділення BSA відбувається за процедурою з низьким рівнем зв’язку.

Випуск затверджується усіма партнерами зборів компанії-емітента на загальних зборах. Потім виконання ордерів підпорядковується ряду умов, визначених під час переговорів між компанією та бенефіціаром. Таким чином, може бути кінцевий термін, до якого бенефіціар не може виконати свої ордери або настання певної події, що породжує право або зобов'язання для нього здійснити їх. Крім того, умови вправ можуть базуватися на критеріях ефективності.

Після випуску BSA розподіляється серед бенефіціарів, визначених загальними зборами або уповноваженим корпоративним працівником.

Коли опціон здійснюється, бенефіціар сплачує ціну підписки на базові цінні папери. Ця ціна виконання, встановлена на момент випуску BSA, повинна узгоджуватися з оцінкою компанії під санкцією через перекваліфікацію податків.

Коли він розподіляється серед працівників або корпоративних службовців, виконання ордера на практиці підлягає викупу компанії. Отже, останні виконують свої варанти (за ціною, узгодженою на момент випуску) при продажу базових цінних паперів (за ринковою ціною). Це коли бенефіціари можуть розраховувати на реалізацію доданої вартості.

Контракт про випуск фіксує період, протягом якого власники BSA можуть його застосовувати.

Який податковий режим ?

Суворе оподаткування розподілу безкоштовних акцій та опціонів заохочує підприємців звернутися до випуску BSA.

З точки зору бенефіціара, можна очікувати двох ситуацій, залежно від того, продається облігація чи цінні папери:

Приріст капіталу від продажу BSA, здійснений фізичною особою, оподатковується податком на прибуток у категорії приросту капіталу від продажу цінних паперів. Єдиний єдиний фіксований збір (ПФУ) у розмірі 30% застосовується як право, якщо тільки прямо не обрано оподаткування за прогресивною шкалою податку на прибуток без застосування надбавок на період тримання під вартою.

Слід зазначити, що за цими двома гіпотезами застосовуються внески на соціальне страхування у розмірі 17,2%.

Таким чином, база накладеного приросту капіталу буде базуватися на ціні придбання BSA, а не на ціні базових цінних паперів.

Чистий приріст капіталу від продажу базових цінних паперів, здійснений фізичною особою, автоматично підлягає єдиному фіксованому відрахуванню (ПФУ) у розмірі 30%. Він розпадається на обкладення податком на прибуток у розмірі 12,8%, до якого додаються внески на соціальне страхування в розмірі 17,2%. Однак можливий варіант оподаткування за прогресивною шкалою IR, із застосуванням надбавок за період зберігання (50% або 65% залежно від випадку) лише для цінних паперів, підписаних до 1 січня 2018 року.

На відміну від BSPCE, BSA не користуються певним податковим режимом. Насправді, останні за своєю природою не призначені для розподілу прибутку працівників. Ризик перекласифікації прибутків, отриманих від доходів від діяльності (зарплата та заробітна плата, BNC), податковою адміністрацією, отже, можливий, якщо йому вдається довести, що розподіл BSA був обумовлений якістю працівника або керівника компанії. компанії. Потім податкові органи визнають, що прибуток від продажу варантів або базових цінних паперів є результатом діяльності, яку бенефіціари проводять у компанії. У цьому випадку застосовується прогресивна шкала податку на прибуток без пільг. Щоб уникнути такої перекваліфікації, необхідно, щоб закупівельна ціна BSA не була занадто низькою і щоб вона ілюструвала реальні інвестиції з боку її бенефіціара.

BSA та LBO: яка артикуляція ?

Корисність варантів також стає очевидною під час здійснення операції LBO (викуп кредитного плеча) або операції "викупу за допомогою кредитного плеча". Це організація, спрямована на викуп компанії за рахунок значного звернення до боргів.

Потім BSA дозволяє управлінській команді спільно інвестувати у викупну холдингову компанію разом з інвесторами.

Як правило, коли транзакція LBO досягає певного рівня прибутковості, ордери можуть виконувати їх бенефіціари. Цей рівень буде визначений під час торгів, що передують випуску опціонів. Як правило, внутрішня норма прибутковості буде використана як критерій для звітування про результати діяльності LBO. Еволюція EBIT та EBITDA також може бути використана як еталон. Тому при випуску BSA необхідно вказати елементи для розрахунку цих показників.