GmbH - через обмежену відповідальність!
Зображення: "Сліп?" автор Перрі Холл. Ліцензія: CC BY 2.0
Товариство з обмеженою відповідальністю (ГмбХ) є однією з найважливіших юридичних форм корпорацій і переважно надається перевагу малим та середнім компаніям. У цій статті описано особливості, яких слід дотримуватися.
зміст
A GmbH має ін Акції, розділені акціонерним капіталом, який згідно з § 1 GmbHG одним або кількома партнерами проводиться. Будь-які законні цілі дозволяють GmbH.
Відповідно до § 13, параграф 1 GmbHG, GmbH самостійно набуває активи і таким чином бути самим боржником або кредитором. вона є активний і пасивний змогли взяти участь. Відповідні правові норми можна знайти в основному в GmbHG.
Той факт, що ціль ГмбХ може бути обрана вільно, говорить на користь заснування ГмбХ і що відповідальність акціонерів з їх приватними активами майже неможлива. Тому це підходить Юридична форма, особливо для малих та середніх компаній.
заснування
Часто бувають компанія-засновник, яка перебуває перед правоздатністю GmbH. Це може бути або форма компанії BGB, або організації OHG. Коли угода про партнерство укладається, вона розпускається відповідно до розділу 726 BGB.
Часто згадується як статут Суспільний договір повинен для ефективного створення GmbH згідно з § 2 GmbHG нотаріально буде. Особливістю GmbH у порівнянні з іншими юридичними особами є те, що вона також може бути заснована однією особою як одноосібник GmbH.
Відповідно до розділу 3 (1) GmbHG, статут повинен містити інформацію про предмет, назву компанії, місце проживання, розмір статутного капіталу та інформацію про статутний капітал акціонерів. Однак, якщо ці вимоги не виконуються, GmbH може бути визнано недійсним лише згідно з Розділом 75 GmbHG після прийняття законного рішення.
Акціонерний капітал повинен становити щонайменше 25 000 євро відповідно до Розділу 5 GmbHG. Однак, якщо в якості статутного капіталу обрано лише меншу суму, компанія повинна бути названа відповідно до § 5a GmbHGПідприємництво (обмежена відповідальність) »або« UG (обмежена відповідальність) ».
Перед внесенням до комерційного реєстру є "Vor-GmbH“Яка має свої права та обов’язки і здатна створювати партії. Як правило, він замінює компанію-засновника. Відповідно до розділу 11 (2) GmbHG, адміністратори несуть персональну та спільну відповідальність за дії Vor-GmbH під час існування Vor-GmbH. Чи відповідальність акціонерів несе персональну відповідальність, є дуже суперечливим.
Ваш GmbH набуває правоздатності зрештою, відповідно до §§ 7, 11, параграф 1 GmbHG з Запис у комерційному реєстрі завірений нотаріально. Ці вимоги щодо реєстрації випливають із §§ 7 f. GmbHG. Перш за все, слід зазначити, що загальна сума виплат повинна становити принаймні половину статутного капіталу, який може складатися з грошових або безготівкових внесків. Його просто потрібно ввести. Державний дозвіл не потрібен.
Для підприємницької компанії з розділу 5a GmbHG запис може бути здійснений лише тоді, коли статутний капітал був сплачений повністю.
Там між Vor-GmbH та GmbH ідентичність існує, усі права та обов'язки автоматично передаються при їх внесенні до комерційного реєстру.
З розділу 13 (3) GmbHG випливає, що кожен GmbH автоматично як торгова компанія тому, відповідно до § 6 HGB, норми HGB застосовуються до вас як продавця прес-форм.
Акціонер
До Акціонер Щоб стати ГмбХ, потрібно будь-яке брати участь у створенні або один Придбайте частку бізнесу. Це робиться за допомогою § 398 BGB у поєднанні з § 15 GmbHG. Відповідно до § 16 GmbHG, це придбання, як не дивно, також може бути здійснене стороною у виняткових випадках.
У партнерів різні правильно. Це, в першу чергу, права спільного управління (наприклад, права голосу згідно з §§ 45 і далі. GmbHG) та майнові права (наприклад, право на частку у прибутку від § 29 GmbHG). Зобов'язаннями є, наприклад, надання капітального внеску згідно з § 24 GmbHG.
дозвіл
Причини розпуску GmbH випливають із § 60 GmbHG. в Однак у випадку розпуску, GmbH залишається діяти до повної ліквідації, Розділ 74 GmbHG. Однак у цьому відношенні їх мета спрямована лише на це.
органів
GmbH стає здатною діяти як юридична особа через свої органи.
Збори акціонерів
Збори акціонерів передбачають це вищий орган ГмбХ для формування внутрішньої волі Він складається з усіх акціонерів і приймає рішення відповідно до §§ 46 і далі GmbHG.
головний виконавчий директор
Може бути один або більше керуючих директорів, розділ 6 (1) GmbHG. Коли Зовнішній орган він керує бізнесом GmbH та представляє його зовні, § 35 GmbHG. Відповідно до § 37 Абз. 1 GmbHG є можливості використовувати ці компетенції обмежити. Отже, це приблизно через Рішення акціонерів можливо. Така можливість впливу на них дозволяє їм брати безпосередню участь у бізнесі GmbH. Це якраз суттєва характеристика цієї юридичної особи.
Наглядова рада
Якщо GmbH мають не менше 500 співробітників, наглядова рада є обов’язковою для GmbH. Його завдання включають скликання зборів акціонерів, вивчення річної фінансової звітності, контроль за управлінням тощо.
Якщо працівників менше 500, створення наглядової ради відповідно до розділу 52 GmbHG є необов’язковим. Його завдання також можуть бути вільно визначені в статуті.
відповідальність
В Несправність у боргових відносинах керуючий директор несе відповідальність через §§ 278 BGB, 35 Abs. 1 GmbHG або § 31 BGB. У випадку деліктного вчинку він несе персональну відповідальність, але згідно з §§ 823 і далі, 31 BGB, також можуть бути пред'явлені претензії до GmbH.
Відповідно до принципу розділення, відповідальність за зобов'язаннями несе лише сама компанія GmbH з їх активами, § 13 Абз. 2 GmbHG. Приватні активи акціонерів позбавлені. Однак зобов'язання щодо здійснення додаткових платежів може бути узгоджено відповідно до §§ 26 і далі.
Інтересам кредиторів відповідає той факт, що статутний капітал, як правило, повинен становити не менше 25 000 євро (див. Вище). Це захищено розділами 30, 31 GmbHG, 266, параграф 3 HGB.
Додатково може подання заяв про банкрутство у разі надмірної заборгованості відповідно до § 19 InsO. У цьому випадку акціонери також звільняються відповідно до розділу 13 (2) GmbHG. Рідко може бути дозволено сувору відповідальність, наприклад, якщо приватні активи та активи GmbH були змішані. Навіть у випадку зловживань з боку акціонерів слід розглянути можливість втручання.
Оскільки виплата акціонерного капіталу акціонерам заборонена, можна звернутись відповідно до §§ 30 f. GmbHG. Відповідно до § 43 Абзацу 2 GmbHG, однак, керуючий директор несе відповідальність перед GmbH за неправомірне управління.
Як бачимо, GmbH не несе обмеженої відповідальності, саме тому назва вводить в оману. В основному виключається лише відповідальність акціонерів.
- Heinz Rowedder/Christian Schmidt-Leithoff: Коментар GmbHG, 5-е видання 2013 р
- Посібник Бека з GmbH, 5-е видання 2014 року