Як обґрунтувати злиття між сестринськими компаніями Форміс Френсіс Лефевр

злиття

У затвердженому регламенті Autorité des Normes Comptables (ANC) визначив режим бухгалтерського обліку, який застосовується до злиттів/поділів між суб'єктами господарювання, які повністю належать одній і тій самій компанії (Регламент АНК 2019-06 від 08.11.2019, затверджений наказом від 26.12.2019, ОВ від 29.12).

Розширення спрощеного режиму злиття

Закон про спрощення, роз'яснення та оновлення законодавства про компанії 2019-744 від 19 липня 2019 р. Розширив переваги правового режиму спрощених злиттів на операції злиття між філіальними компаніями, які повністю належать тій самій компанії, та передбачив, що ці операції більше не існують породжують обмін цінними паперами (C. com., ст. L 236-3, II-3 °).

Більш конкретно, стосуються операцій, коли одна і та ж компанія (материнська компанія) постійно володіє 100% капіталу компаній, що поглинають та поглинають (або принаймні 90% прав голосу цих двох компаній) з моменту подання до суду проекту внеску та до завершення угоди.

Занотовувати. Закон також стосується операцій з розподілу компаній на користь кількох дочірніх компаній, в яких розділена компанія та компанії-бенефіціари на 100% належать одній материнській компанії.

Наслідки бухгалтерського обліку

Опрацювання внесків на рахунках суб’єкта бенефіціару. Для цього типу злиття та злиття без обміну цінних паперів поглинаючий суб'єкт господарювання (або суб'єкти господарювання, що отримують виплати від внесків у разі розмежування) вводить (вводить) винагороду за нерозподілений прибуток (PCG, стаття 746-1, нова).

Занотовувати. У поглинаючій компанії або бенефіціарі внесків оцінка внесків проводиться за балансовою вартістю, у випадку операцій із залученням суб’єктів, що перебувають під спільним контролем (PCG, стаття 743-1).

Поводження на рахунках суб'єкта господарювання, якому належить 100% компаній, що зливаються. Валова вартість та будь-яка амортизація цінних паперів суб'єкта господарювання, що зникає, додаються до валової вартості та будь-якої амортизації цінних паперів суб'єкта господарювання, що отримує внески. Валова балансова вартість цінних паперів суб'єкта господарювання, що зникає, розподіляється рівномірно на вартість одиниці цінних паперів поглинаючої компанії (PCG, стаття 746-2, нова).

Поводження на рахунках суб'єкта господарювання, що володіє 100% суб'єкта господарювання, що розділяється. В результаті демергерингу без обміну цінними паперами вартість цінних паперів та будь-яка амортизація суб'єкта господарювання, що зникає, розподіляються між цінними паперами суб'єктів, які отримують внески, пропорційно фактичній вартості внесків, що передаються кожному суб'єкту бенефіціару ... Частка валової балансової вартості цінних паперів суб'єкта господарювання, що зникає, розподіляється рівномірно на вартість одиниці цінних паперів суб'єктів, які отримують внески (нова стаття PCG 746-2).

Доля знецінення цінних паперів суб’єкта господарювання, що зникає. Потім холдингова компанія визначає вартість використання цінних паперів компанії, яка отримує внески, згідно з правилами оцінки пайових цінних паперів (PCG, ст. 221-3) та коригує, якщо необхідно, величину амортизації (нова ст. PCG. 746-2, ІК 3).

Податкові наслідки

Закон про фінанси на 2020 рік (закон 2019-1479 від 28.12.2019, ст. 43 та 44, ОВ від 29.12) поширив застосування пільгового режиму оподаткування до операцій злиття або злиття, що здійснюються з 21.07.2019, без обміну цінними паперами, коли всі цінні папери поглинаючої (або бенефіціарної) компанії та поглинутої (або роздільної) компанії належать одній і тій же компанії (закон, ст. 44, I; CGI, ст. 210-0 A, I. 3 ° змінено).

Занотовувати. Раніше операції злиття між сестринськими компаніями, усі цінні папери яких були у одного материнського підприємства, не входили в сферу дії преференційного режиму.

Щоб забезпечити податковий нейтралітет злиттів або розподілів між філіальними компаніями, суми, включені в власний капітал під час цієї операції, зменшують чистий прибуток (закон, стаття 43, I-1 °; CGI, статті 38, 2).

Ці нові положення дозволяють спростити правову реструктуризацію всередині груп. Крім того, узгодження податкових правил щодо режиму бухгалтерського обліку забезпечує податкову нейтральність цих операцій.

Витяг з щомісячного бюлетеня Alerts & Conseils Gestion-Finance, № 02/2020 від лютого 2020 р., Опублікованого Виданнями Francis Lefebvre