Менеджер більшості г; SARL Знати все в 5 балах!

Товариством з обмеженою відповідальністю повинен керувати один або декілька менеджерів, як це передбачено в статті L223-18 Господарського кодексу. Коли менеджер також є партнером, він вважається меншістю, рівним чи більшістю. Його статус залежить від кількості акцій, які він має у капіталі компанії, і має чіткі наслідки, особливо з точки зору соціального забезпечення. Призначення, винагорода, повноваження, захист та соціальні внески, оподаткування ... оновлення про мажоритарного директора SARL.

Умови управління більшістю

Органом управління товариства з обмеженою відповідальністю є керівник. У випадку кількох менеджерів ми говоримо про спільне управління.

Призначення та зміна керівників у SARL

Закон вимагає призначення одного або кількох керівників за таких умов:

• Тільки фізичні особи можуть мати корпоративний офіс у межах SARL, за винятком будь-якої юридичної особи;
• Керівники SARL можуть бути партнерами або не бути;
• Принаймні один керівник повинен бути призначений після реєстрації компанії. 2 альтернативи:
  • Статутний менеджер: партнери призначають менеджера під час складання статуту ТОВ на час, який вони обрали.
    Увага ! За цих умов будь-яка зміна керівництва передбачає зміну статуту - процедури, яка вимагає обмежувальних адміністративних формальностей з точки зору часу та витрат.
  • Поза статутний менеджер: партнери обирають керівництво більшістю голосів, актом, окремим від статуту, але одночасно. Ця альтернатива полегшує зміну керівника - на щорічних загальних зборах для затвердження звітності або на ЄГМ.
    Занотовувати: PV рішення про призначення менеджера додається до файлу про створення ТОВ, який надсилається до реєстру ТК.

Для зміни керівника - у разі відставки, звільнення або смерті - партнери повинні діяти на тих самих умовах, що і під час призначення: зміна статуту або позазаконний акт. У будь-якому випадку, це має бути колективне рішення партнерів, прийняте більшістю статті L223-29 Господарського кодексу на загальних зборах - AGO або AGE.

Управління більшістю, егалітарним або меншиною: методи визначення статусу керівництва SARL.

Важливо, як тільки вони призначені, визначити статус менеджерів. Закон розрізняє менеджера з більшістю членів SARL, з одного боку, керівника меншості або рівного керівника та менеджера, що не є партнером, з іншого боку. Щоб бути мажоритарним менеджером SARL, повинні бути виконані наступні умови:

• Менеджер також є партнером;
• Управляючий партнер володіє більше половини акцій - принаймні 50% + 1 акція. Для обчислення відсотка акцій, що перебувають у повній власності та в користуванні:
  • Керуючий партнер;
  • Його дружина або партнер PACS;
  • Її неповнолітні діти.

Конкретний випадок спільного управління:

У разі наявності декількох менеджерів усі акції, що належать керуючим партнерам, враховуються при розрахунку для визначення мажоритарного статусу кожного менеджера.

Приклад: менеджер має 1% акціонерного капіталу, інший - 49,5%. На них припадає більше половини акцій. Потім кожен менеджер розглядається як більшість співменеджерів SARL.

Коли керівництву належить 50% або менше акціонерного капіталу SARL, менеджери є рівними чи меншинами.

Повноваження мажоритарного менеджера SARL

Згідно зі статтею L221-4 Французького комерційного кодексу, менеджер має повну управлінську владу всередині компанії в межах будь-яких статутних обмежень.

Наприклад: статутом може бути передбачено, що керівник повинен отримати згоду більшості партнерів на будь-які витрати, більші за визначену суму.

У випадку кількох директорів:

• Кожен співменеджер має всі повноваження, відведені законом та статутом ТОВ;
• Кожен співменеджер може протидіяти дії, запланованій органом управління вище за течією.

Занотовувати: Стосовно третіх осіб, вважається, що менеджери мають повні повноваження пов'язувати компанію, незалежно від протистояння співвправника дії чи встановлених законом обмежень. У разі суперечки партнери можуть взяти на себе відповідальність менеджера на підставі неправомірної поведінки керівництва - коли менеджер не діяв в інтересах компанії або відповідно до її корпоративної мети.

Незалежно від того, є керівник більшістю, меншиною, рівноправним чи ні, він має однакові широкі повноваження. З іншого боку, велика різниця відрізняє SARL, яким керує мажоритарний менеджер: оскільки рішення, прийняті на загальних зборах, голосуються абсолютною більшістю, маневровий простір мажоритарного менеджера SARL є повним - у межах єдиного зловживання більшістю, зловживання корпоративними активами та безгосподарне управління.

Ілюстрація: при голосуванні своєї компенсації керівник більшості з більшістю голосів може вільно визначити її розмір - якщо статут компанії не встановлює принцип вільного управління.

Коли він володіє більшістю понад 2/3 акцій ТОВ, керівник більшості може також вільно змінювати статут.

Соціальний режим мажоритарного менеджера SARL TNS

Основна різниця між статусом мажоритарного менеджера SARL та менеджера меншості, рівного чи ні: соціальна система - внески та захист - до якої менеджер приєднаний.

• Менеджером більшості вважається TNS - самозайнята особа. Він пов'язаний з RSI - нещодавно SSI, соціальним забезпеченням для самозайнятих - і вносить близько 45% своєї винагороди. Щоб дозволити йому отримувати X € нетто, компанія повинна сплатити йому X € + (X € x 45% соціальних внесків). З моменту переходу від RSI до SSI соціальний захист TNS майже еквівалентний захисту працівника, який асимілюється. Примітка: компанія сплачує збір за SARL навіть за відсутності винагороди менеджера.
• Егалітарний менеджер, керівник меншин або не партнер, вважається працівником. Він є членом загальної схеми соціального страхування та вносить близько 55% своєї винагороди. Виплачуючи X €, компанія сплачує X € + (X € x 55% від внесків роботодавців) - внески працівників, які сплачує менеджер. Менеджер ТОВ, який керує меншиною, рівним йому чи не є партнером, користується значно вигіднішим соціальним забезпеченням - вищими добовими у випадку хвороби, зокрема.
  Занотовувати: за відсутності винагороди зарплатного менеджера компанія не сплачує соціальні збори, що суттєво економить на її користь.

Занотовувати: більшість, меншість або рівний, менеджер SARL ні в якому разі не може вимагати допомоги по безробіттю Pôle Emploi за свої оплачувані управлінські обов'язки.

Підсумовуючи: у разі виплати компенсації за корпоративний офіс, більшість менеджерів SARL коштує компанії значно менше. Натомість менеджер отримує вигоду від трохи менш широкого соціального захисту. За відсутності винагороди управління меншинами чи егалітарне управління є менш дорогим.

Більшість, меншість або рівноправний менеджер: ідентичний податковий режим

Мажоритарний менеджер SARL оподатковується на тих самих умовах, що і меншина або рівноправний менеджер.

Менеджер більшості SARL: переваги та недоліки.

На практиці партнери не обирають статус управління. Вони обирають одного або декількох керівників, і кількість акцій, якими вони володіють, визначає, чи має більшість керівний орган. Підсумовуючи переваги та недоліки мажоритарного менеджера в SARL:

---