RESCRIT - IS - FUS - Спеціальний режим злиття - Передача або внесок в силу закону обтяжених цінних паперів
Питання:
Компанія А здійснила частковий внесок у 2017 році активів усієї галузі діяльності до компанії В. Трансакція автоматично була поміщена під спеціальний режим злиття, передбачений статтею 210 А Загального податкового кодексу (CGI), і тому не надавала підняти до затвердження, передбаченого в статті 3 статті 210 B CGI.
Відповідно до положень а 1 статті 210 Б КГІ, що діяли на цю дату, зобов'язання зберігати акції компанії Б, надані в обмін на внесок протягом трьох років, було прийнято в акті про внесок компанії А.
Компанія A розглядає можливість продажу акцій компанії B компанії C.
З огляду на зміни, внесені до спеціального режиму злиття у змінах до Закону про фінанси на 2017 рік, запитується, чи може передача цінних паперів, обтяжених зобов'язанням щодо зберігання, тобто до закінчення періоду зобов'язань щодо зберігання цих цінних паперів, мати зворотну силу поставити під сумнів переваги спеціального режиму злиття, наданого під час операції з частковим внеском активів, проведеної у 2017 році компанією A на користь компанії B ?
Відповідь:
Статтею 23 закону № 2017-1775 від 28 грудня 2017 року про внесення змін до фінансів на 2017 рік було скасовано зобов’язання зберігати протягом трьох років цінні папери, передані в обмін на внесок, передбачене частиною 1 статті 210 Б CGI, для операцій з частковим внеском активів, що не підлягають затвердженню, проведеному з 1 січня 2018 року.
Відповідно, стаття 210 B bis CGI, яка передбачала механізм, що автоматично дозволяє, за умови дотримання певних умов, внесок цінних паперів, обтяжений трирічним зобов'язанням про збереження, не ставлячи під сумнів режим. Спеціальна заявка застосовується до початкової часткової операція зі внесення активів, була скасована за операції злиття, злиття або часткового внесення активів, що не підлягають затвердженню, здійсненому з 1 січня 2018.
У цій справі компанія А, в якості вкладника, у 2017 році зобов’язалась укласти договір про збереження акцій компанії В, переданих в обмін на частковий внесок активів.
Якщо компанія A продає компанії C свої частки в компанії B, цінні папери, обтяжені зобов'язанням про збереження, після операції з частковим внеском активів, проведеної в 2017 році, не може вимагатися, щоб компанія C поновила це зобов'язання.
Перевага спеціального режиму злиття, наданого для первинної операції з частковим внеском активів, здійсненої в 2017 році, не може бути поставлена під сумнів заднім числом лише на підставі порушення трирічного зобов'язання, підписаного компанією А у 2017 році.
Те саме застосовуватиметься у випадку вкладу цінних паперів, обтяжених зобов'язанням про збереження з нагоди операції з поглинання злиття компанії A, виділення або часткового вкладу активів, розміщених під режимом.
Зв’язаний документ:
BOI-IS-FUS-20-30-20: IS - Злиття та асимільовані операції - Розділення та часткові внески активів - Наслідки відмови від підписання зобов'язання щодо зберігання та невиконання зобов'язання утримувати цінні папери партнерами розділена компанія