Рішення Nestlé різке припинення встановлених комерційних відносин та кваліфікаційні критерії
Серед економічних ситуацій індивідуальної залежності, які обмежують конкуренцію, стаття L.442-6-I, 5 ° Господарського кодексу передбачає основу для припинення комерційних відносин, встановлених між економічними партнерами. Це поняття розриву "встановлених комерційних відносин" породжує серйозний юридичний суперечку, як і поняття "значного дисбалансу", що є предметом жорстоких дискусій щодо судової практики, також передбаченої в статті L.442-6 того ж Кодексу.
Протягом своїх рішень Касаційний суд намагався збалансовано тлумачити цю статтю на півдорозі між " знижена форма інтервенціонізму Розшукуваний законодавцем і надмірна логіка ринкової економіки (Г. Парлеані, Droit du marché edition 2002 р. 948). Ця стаття передбачає, що " бере на себе відповідальність його автора за факт раптового розриву, навіть частково, встановлених комерційних відносин без письмового повідомлення з урахуванням тривалості комерційних відносин та дотримання мінімального періоду попередження, визначеного з посиланням на комерційну практику, шляхом професійні угоди ".
Для кращого розуміння реальності економічних відносин між операторами ринку прецедентна практика, як правило, надає перевагу економічній, а не договірній чи правовій основі відносин. Саме ця концепція тлумачення поняття " припинення встановлених ділових відносин "Що випливає з рішення, винесеного 25 вересня 2012 року Господарською палатою Касаційного суду. (Ком. - 25 вересня 2012 р. N ° 11-24.301 NESTLE Франція c/Société Charles)
У цьому випадку компанія Charles, яка була в договірних відносинах з компанією Nestlé Maroc з 1991 р. Щодо розповсюдження у Франції супів, призначених для мусульманських споживачів, порушила цю угоду та підписала нову угоду у 2003 р., Цього разу з Nestlé France ... Цей контракт розрахований на невизначений термін і може бути розірваний у будь-який час за умови попередження про 12 місяців. Nestlé France фактично реалізувала своє право розірвання у 2008 році, тобто через 4 роки після підписання контракту, але дотримуючись передбаченого строку попередження.
Його економічний партнер, компанія Charles, подала до нього позов про відшкодування збитків за жорстоке та жорстоке припинення комерційних відносин на підставі статті L.442-6-1.5 ° Господарського кодексу. Господарський суд Парижа відхилив її позови, а також зобов'язав виплатити "Нестле Франція" суму 11 044,00 євро для оплати рахунків. Паризький апеляційний суд скасував це рішення, визнавши достатнім 12-місячний строк попередження та присудивши Сосьете Шарлю суму в 450 000,00 євро як відшкодування збитків.
Потім Nestlé France звернулася до Верховного суду з приводу порушення статті L.442-6-1.5 ° Комерційного кодексу Франції. Єдиний розроблений засіб полягав у твердженні, що його комерційні відносини з компанією Charles, яка народилася в 2003 році, не можуть бути частиною продовження тих, що були розпочаті Nestlé Maroc у 1991 році з компанією Charles, і що, за її словами, це два юридично різні відносини. Тому передбаченого попередження за 12 місяців було достатньо для ділових відносин з 2003 по 2008 рік.
У цьому випадку, згідно зі статтею L.442-6-1.5 °, чи відбулося раптове припинення встановлених комерційних відносин? Які критерії використовуються для кваліфікації "встановлених" комерційних відносин? ? Це були питання, задані касаційному суду.
Комерційна палата відхиляє апеляцію Nestlé France з досить повним сподіванням, що контрастує з деякими її стислими формулами. Причиною цього є те, що у питаннях встановлених комерційних відносин Суд сформулював концепцію, яка обов'язково призводить до того, що він є більш плідним у своїх положеннях, уникаючи абстрактних формул, які не підходять для оцінки економічних відносин між операторами ринку.
Таким чином, ухвалюючи рішення про недостатнє попередження за 12 місяців, Регулюючий суд бере до уваги фактичні елементи, засновані не на підрядниках, а більше на ідентичність товару та обставини, за яких він розповсюджується, тобто на суто економічних відносинах.
Байдужість партнера до продовження попередніх ділових відносин
У своєму апеляційному оскарженні Nestlé France посилається на норми звичайного договірного права, щоб обґрунтувати законність повідомлення за 12 місяців. Таким чином, він стверджував, що комерційні відносини, встановлені в 1991 році між Nestlé Maroc та компанією Charles, неформального характеру, оскільки контракт на той момент не був підписаний, закінчилися в 2003 році, і, отже, контракт, який він підписує з компанією Charles це новий контракт, повністю відокремлений від старих ділових відносин. Вона також підкреслила той факт, що вона є іншою юридичною особою, ніж Nestlé Maroc, з якою не було спільності інтересів. Отже, Апеляційний суд порушив би статтю L.442-6-1.5 ° Господарського кодексу, проаналізувавши комерційні відносини між Nestlé France та компанією Charles, як встановлені відносини, у світлі тих, що розпочались у 1991 році з компанією Nestlé Maroc.
Ці юридичні аргументи не переконали Касаційний суд. Дійсно, кілька нещодавніх рішень закріпили практику Суду щодо різкого припинення встановлених комерційних відносин. Щоб встановити існування "встановлених" відносин, що є умовою застосовності відповідного тексту, суди під наглядом Суду більше не аргументують з точки зору відповідності умовам, передбаченим договором, а замість цього беруть участь у огляд кожного випадку, щоб визначити, чи міг законно партнер розраховувати на стабільність відносин.
Таким чином, у справі проти «Декатлону» Racer (постачальнику рукавичок) Господарська палата осудила Апеляційний суд, який виключив існування комерційних відносин, встановлених на тій підставі, що відносини між двома компаніями були розмежовані контрактами, незалежними, без рамкової угоди. Хоча, на думку Суду, це " підстави неналежним чином встановлювати відсутність регулярних, стабільних та значних комерційних відносин між Racer та Decathlon ”(Com., 9 вересня 2011 р. - n ° 10-30,679, підтверджене іншим рішенням від 20 березня 2012 р., N ° 10-26,220). У цьому випадку фактично Race протягом п’ятнадцяти років постачав лижні рукавички Decathlon у розмірі річних замовлень, чого було достатньо, щоб охарактеризувати існування встановлених комерційних відносин, що виправдовують більш тривалі строки попередження.
Поки комерційні відносини є регулярними, стабільними та значущими, принципово не важливо, що між різними партнерами підписується кілька контрактів. У преамбулі контракту, підписаного з компанією Charles, компанія Nestlé France зазначила, що має намір продовжувати відносини на маркетинговій та промисловій основі групи Nestlé, частиною якої є Nestlé Maroc, навіть посилаючись на останню. Цей елемент був визначальним у оцінці суддями наміру сторін продовжити попередні стосунки.
Можливо навіть, що за відсутності такого елементу Суд міг би виявити встановлені комерційні відносини, незважаючи на те, що були задіяні дві різні компанії. Таким чином, Комерційна палата постановила, що дві окремі компанії могли мати однакові комерційні відносини (Com., 2 грудня 2008 р., № 08-10,731). Таким чином, встановлені комерційні відносини можуть бути встановлені, коли відбувається відновлення зобов'язань первинного контракту однією компанією іншою, що переходить до прав першої (Com., 2 листопада 2011 р. № 10-25.323).
Вирішальними елементами є товари та контекст їх збуту
У своїй заяві Касаційний суд зазначає, що Nestlé France мала намір продовжувати комерційні відносини, які раніше підтримували Nestlé Maroc, з метою збуту тих самих продуктів, а саме супів. Крім того, уточнюється, Nestlé France розраховуватиме на це на маркетингові та промислові ресурси групи Nestlé, а також на досвід, набутий у попередніх комерційних відносинах між компанією Charles і Nestlé Maroc.
У цьому випадку очевидно, що врахування продукту, однакового з 1991 року, та способи їх розподілу були визначальними елементами. Завдяки цим елементам економічного характеру судді змогли сформувати переконання, що це налагоджені комерційні відносини, тобто старі, стабільні та регулярні, усі критерії, що дають інформацію про майбутні перспективи, які могла мати компанія Charles.
Більше того, інше рішення від того ж дня постановило рішення в тому ж напрямку (Com., 25 вересня 2012 р., № 11-24.425, Stés Planète Prod/France 2). Суд постановив, що "характер послуги має незначне значення, і слід враховувати стаж роботи та стабільність комерційних відносин, обсяг бізнесу, який вона представляє, та майбутні перспективи, які можуть виникнути. Мати сторони ".
Врешті-решт Касаційний суд схвалив Апеляційний суд, який, за підрахунками, повинен був скласти два роки, особливо з огляду на тривалість комерційних відносин між компанією Charles і Nestlé Maroc, сезонні продажі та дати замовлення.