SCI зі змінним капіталом, які відсотки та переваги

Створення компанії з нерухомості (SCI) зі змінним капіталом може бути корисним сприяти в'їзду та виходу партнерів, а також зовнішнім інвестиціям. Застосовуючи цей режим, в статуті не вказується фіксована сума, а діапазон сум, що складають поріг та граничний рівень, між якими статутний капітал ДКІ вільно коливається.

Таким чином, SCI звільняється від громіздкого формалізму, пов’язаного з операціями зі збільшення та зменшення капіталу.

Механізм змінного капіталу є дуже вигідним для так званих відкритих SCIs, які планують регулярно здійснювати такий тип транзакцій, а також прибуття та завершення роботи партнерів та інвесторів. Тоді необхідно ретельно вивчити цілі компанії, щоб оцінити, чи найкраще підходить цей режим.

Коротше: навіщо створювати SCI зі змінним капіталом ?

Що таке SCI зі змінним капіталом ?

Змінний капітал - це припущення, спільне для цивільних та комерційних компаній, і воно дуже загально визначене у статті L.231-1 Господарського кодексу: "Статутний капітал, швидше за все, збільшиться шляхом послідовних виплат від партнерів або прийому нових партнерів і зменшиться за рахунок повного або часткового відновлення внесених внесків".

Таким чином, замість фіксування конкретної суми партнери також мають можливість створити SCI зі змінним капіталом. Тоді їм достатньо визначити в положенні про статут, що називається пунктом про змінність капіталу, діапазон сум, між якими капітал може вільно змінюватися.

Цей пристрій дозволяє компанії звільнитися від громіздкого формалізму, пов'язаного з варіаціями статутного капіталу, що включають модифікацію статуту та витрати на різних етапах процедури.

Як працює змінний капітал SCI ?

Методи функціонування змінного капіталу повинні бути встановлені в пункті про мінливість капіталу в статуті SCI. У цьому статутному положенні повинні бути зазначені мінімальні та граничні суми, між якими капітал може вільно змінюватися протягом року, не вимагаючи жодної операції з модифікації капіталу.

Застереження про мінливість капіталу

Так само, як SCI з основним капіталом, конкретна сума якого повинна бути вказана в статуті, капітал SCI зі змінним капіталом повинен бути предметом пункту, який називається положенням про мінливість капіталу.

Цей конкретний пункт відрізняється від класичних положень, що стосуються статутного капіталу, тим, що він не вказує будь-якої визначеної суми, але вказує мінімальну суму та граничну суму, між якими може вільно змінюватися капітал без того, щоб компанія підлягала процедурі. статути.

Мінімальна сума

Ця сума відповідає найменшій сумі, яку капітал не може перевищити. Через відсутність законодавчого мінімуму, що регулює розмір капіталу ДКІ, мінімальний розмір може бути встановлений у розмірі лише 1 євро.

Якщо протягом життя компанії розмір статутного капіталу опускається нижче цієї суми, ця операція являє собою зменшення капіталу, за яке необхідно проголосувати на позачергових загальних зборах і бути предметом запиту про зміну реєстрації в RCS з реєстром Господарського суду, так само, як і зміни капіталу, що зустрічаються в SCI з основним капіталом.

Максимальна сума

Ця сума відповідає найвищій сумі, яку може досягти капітал, не підпадаючи під процедуру збільшення капіталу та модифікацію статуту.

Партнери не зобов’язані вносити максимальну суму до ДКП з моменту її створення: насправді ДКП зі змінним капіталом підпорядковується тому ж принципу відстрочки сплати капіталу, що застосовується до ДКІ з основним капіталом.

На відміну від комерційних компаній, закон не згадує жодної мінімальної суми, яку потрібно сплатити при реєстрації SCI. Отже, можна внести лише мінімальну суму в реєстрацію SCI, а менеджеру залишити запит на поступове звільнення внесків партнерам відповідно до потреб компанії.

Умови зміни статутного капіталу

Коли статут SCI включає застереження про мінливість капіталу, різні операції зі зміни статутного капіталу спрощуються, як тільки вони виконуються в межах порогового та максимального рівня, що вказані в статуті.

Існує 2 типи подій, які можуть вплинути на розмір статутного капіталу:

Збільшення капіталу: капітал збільшується, коли вже присутні партнери виплачують додаткові суми в обмін на нові акції або коли нові партнери інтегруються;
Зменшення капіталу: капітал зменшується при виїзді одного з уже присутніх партнерів або коли один або більше партнерів передають частки компанії, яка їх купує. Ця операція дещо уподібнюється передачі акцій, наданих самій SCI.

Прибуття та виїзд партнерів набагато простіший у SCI зі змінним капіталом, ніж у SCI з основним капіталом.

Ось чому цей механізм дуже часто виключається із сімейних ДПС, в яких статус партнера, як правило, зарезервовано для членів однієї родини, і переважно для професійних ДНЗ, які бажають дозволити в'їзд нових інвесторів до столиці.

Переваги та недоліки SCI зі змінним капіталом

Переваги

Залежно від ситуації в SCI, вибір змінного капіталу може мати велику кількість переваг з огляду на велику гнучкість, що пропонується партнерам. Це рішення дозволяє зокрема:

Легко змінювати розмір статутного капіталу;
Уникайте зміни статутів;
Щоб полегшити вихід партнеру SCI.

Легко змінюйте розмір статутного капіталу

Протягом соціального життя часто певні події, такі як приїзд чи від'їзд партнера чи інвестора, ведуть ДКІ до збільшення або зменшення статутного капіталу. Непередбачені перспективи розвитку також роблять такий тип операцій необхідним.

У рамках SCI зі змінним капіталом зміни до статутного капіталу в межах діапазону сум, зазначених в статуті, є безкоштовними: прийнято, що протягом фінансового року кілька послідовних змін капіталу вносяться без спеціальних нормативних актів. Просто потрібно вказати наприкінці фінансового року початкову суму статутного капіталу, а потім остаточну суму після змін.

Уникайте процедури зміни статуту

Процедура, пов'язана зі збільшенням або зменшенням капіталу SCI зі змінним капіталом, спрощена і відбувається лише в кінці року, на відміну від SCI з основним капіталом, для яких будь-яка зміна капіталу передбачає негайне повідомлення про позачергові загальні збори.

Залежно від статутних положень, визнання всіх змін капіталу протягом року може здійснюватися на звичайних або позачергових загальних зборах. Не потрібно вказувати всі зміни, а просто різницю між початковим капіталом та сумою капіталу на кінець фінансового року.

Потім це рішення є предметом протоколу загальних зборів, який повинен бути зареєстрований у Службі податкової служби (SIE). Потім SCI повинен сплатити фіксовані мита, розмір яких змінюється залежно від характеру зміни капіталу на кінець фінансового року та відповідно до його суми після операції.

Зменшення капіталу	Збільшення капіталу
Капітал менше 225 000 євро	125 євро	375 євро
Капітал перевищує 225 000 євро	125 євро	500 €

Тому немає необхідності виконувати формальності реклами в газеті юридичних оголошень та прохання про внесення змін до реєстрації в RCS.

Сприяти виходу партнера з SCI

SCI зі змінним капіталом дозволяє полегшити вихід партнера з SCI, звільнившись від формалізму, який зазвичай пов'язаний з нею: справді, цей механізм головним чином спрямований на спростити приїзд та спілкування спільників протягом їхнього соціального життя.

Коли партнер SCI хоче залишити компанію, просто перейдіть до зменшення капіталу. Ця операція еквівалентна передачі акцій від партнера компанії. Тоді немає необхідності застосовувати процедуру передачі акцій, що вимагає схвалення партнерів щодо призначення зовнішнього одержувача.

Однак необхідно, щоб відхід партнера не зменшив розмір статутного капіталу нижче мінімальної суми, і в цьому випадку необхідно змінити статут відповідно до законодавчих положень.

Незручності

Існує багато отриманих уявлень про SCI зі змінним капіталом, що надає йому чесноти, які розкриваються в дійсності обмежена:

Партнери не користуються справжньою анонімністю;
Виключення партнера регулюється тими ж правилами, що і в ДКІ з основним капіталом;

Відсутність справжньої анонімності партнерів

Це правда, що у разі збільшення капіталу SCI зі змінним капіталом, не потрібно змінювати перелік партнерів, що фігурують в статуті. Тоді інформування третіх сторін про розподіл акцій та особи партнерів здається обмеженим, що цікавить багатьох інвесторів, які не бажають дозволити своїм кредиторам знати обсяг своїх ресурсів.

Однак цей принцип знаходить a обмеження в тому, що будь-яка зміна списку партнерів повинна бути подана до реєстру Господарського суду та опублікована в RCS.

Оскільки доступ до інформації, що міститься в RCS, є загальнодоступним і вимагає лише простий запит в обмін на винагороду, яка становить лише кілька євро, тому кредитору легко отримати інформацію про партнерів SCI із змінною капітал та сума їх участі.

Збереження процедури виключення партнера, що застосовується в SCI з основним капіталом

Думка про те, що правила, що застосовуються до SCI зі змінним капіталом, дозволяють їй виселити партнера легше, ніж у рамках SCI з основним капіталом, особливо поширена.

В принципі, в застосуванні статті L.231-6 Господарського кодексу, будь-яке рішення про виключення партнера повинно прийматися на позачергових загальних зборах з кворумом, передбаченим для внесення змін до статуту. Стаття передбачає, що: "Можна передбачити, що загальні збори мають право вирішити більшістю голосів, призначеною для внесення змін до статуту, про те, що один або кілька партнерів перестають бути частиною компанії". Потім необхідно включити в статут пункт про виключення.

На практиці Касаційний суд відкрив можливість ДКІ зі змінним капіталом доручити це завдання іншому наглядовому органу ДКІ, такому як керівник або рада директорів, якщо партнери вирішили створити таку.

Однак статутна свобода, яка характеризує SCI, також відкриває цю можливість для SCI з основним капіталом: якщо партнери включають в статут положення про виключення, тоді вони підпадають під ті ж правила, що і SCI зі змінним капіталом. Як результат, між SCI з основним капіталом та SCI зі змінним капіталом не існує відчутної різниці щодо виключення партнера.

Як змінювати капітал у межах SCI зі змінним капіталом ?

Залежно від мети, яку переслідує SCI, зміни капіталу відбуваються більш-менш часто: дійсно, якщо партнери хочуть заохотити інвестиції в свою компанію та вступ нових партнерів, вони повинні передбачити майбутнє збільшення. Або скорочення капіталу.

У рамках SCI з основним капіталом ці операції вносять зміни до статуту SCI і підпадають під обмежувальну та дорогу процедуру:

Голосувати на позачергових загальних зборах у кворумі, зазначеному статутом, як правило, більшістю 2/3 або рідше одноголосно;
Реєстрація протоколу загальних зборів ДКІ та виплата відповідних прав податковій службі компанії (SIE);
Подання клопотання про внесення змін до реєстрації в RCS та оплати витрат, пов’язаних з реєстрацією господарського суду;
Визнання зміни статуту на позачергових загальних зборах.

Чи можемо ми перетворити SCI з основним капіталом на SCI зі змінним капіталом ?

Коли ситуація SCI цього вимагає, партнери можуть прийняти рішення про перетворення SCI з основним капіталом у SCI зі змінним капіталом.

Такий маневр може бути цікавим, коли компанія більше не закривається через відхід певних партнерів: інтеграція нових партнерів або інвесторів, схильних до постачання акціонерного капіталу, може в подальшому дозволити розвиток SCI.

Перетворення SCI з основним капіталом у SCI зі змінним капіталом відповідає зміні статутного положення, що стосується статутного капіталу. Класичне застереження фактично трансформується у застереження про мінливість, отже, подання цієї операції до процедури внесення змін до статуту:

Проголосувати за рішення на позачергових загальних зборах;
Публікація повідомлення про внесення змін до журналу юридичних повідомлень;
Подання запиту на модифікацію для реєстрації в RCS;
Визнання зміни статуту на позачергових загальних зборах.

Крок 1: проголосуйте за рішення на позачергових загальних зборах

Партнери голосують за кворум, який вимагається статутом для перетворення основного капіталу у змінний капітал, а також мінімальну та граничну суми, між якими капітал може вільно коливатися.

В кінці засідання керівник повинен скласти звіт загальних зборів, що підтверджує внесення змін до статуту Асоціації, засвідчити його як правильний та підписати. Також необхідний підпис одного з партнерів. Цей документ повинен бути включений до клопотання про внесення змін до реєстрації, яке надсилається секретареві господарського суду.

Крок 2: опублікуйте повідомлення про внесення змін до журналу юридичних повідомлень

Протягом 1 місяця з моменту створення звіту про прийняття рішення керівник ДКІ повинен опублікувати повідомлення про внесення змін до уповноваженого журналу за його вибором, опублікованого у відділі головного офісу компанії. Ця офіційність дає можливість інформувати треті сторони на місцевому рівні про зміни, внесені у функціонування ДКІ.

Юридичне повідомлення містить певний обсяг інформації:

Елементи ідентифікації компанії: назва компанії, адреса зареєстрованого офісу, номер SIREN, відділ реєстрації.
Стара сума статутного капіталу
Підлогові та граничні суми нового змінного капіталу

Після завершення цієї формальності ДКІ отримає сертифікат про публікацію в журналі юридичних повідомлень, який повинен бути доданий до запиту про внесення змін до реєстрації в RCS.

Крок 3: подайте клопотання про внесення змін до реєстрації до реєстру Господарського суду

Протягом 1 місяця після прийняття протоколу загальних зборів ДКІ має надіслати до реєстру Господарського суду, від якого залежить запит про зміну реєстрації в РКС.

Цей файл включає ряд обов'язкових документів:

Оригінал копії протоколу рішення, датований та підписаний керівником;
Оригінал копії оновленого статуту, підписаний та засвідчений менеджером;
2 копії форми М2 декларації про внесення змін до юридичної особи (Cerfa n ° 11682 * 05);
Свідоцтво про публікацію в газеті юридичних повідомлень;
Повноваження законного представника, коли він сам не підписав документи.

Після перевірки файлу реєстр Господарського суду внесе зміни до RCS та опублікує подію в BODACC.

Ця офіційність є платною: менеджер повинен подбати про те, щоб додати до запиту чек на суму 195,38 €.

Крок 4: зверніть увагу на зміну статуту під час позачергових загальних зборів

Наприкінці процедури керівник ДКІ скликає позачергові загальні збори з метою перевірки ефективності модифікації статуту.

Це рішення повинно бути предметом протоколу загальних зборів за тих самих умов, що і документ, встановлений на початку процедури.

Що таке змінний капітал ?

Змінний капітал визначається як механізм, що дозволяє компанії не передбачати фіксовану суму акціонерного капіталу. Статут передбачає мінімальну та граничну суми, між якими капітал може вільно змінюватися протягом фінансового року. Тому не потрібно вносити зміни до статуту у разі зміни капіталу між цими сумами.

Яка сума для статутного капіталу SCI ?

Закон не передбачає будь-якої мінімальної суми для становлення статутного капіталу SCI. Тому можна створити SCI зі статутним капіталом лише 1 євро. Однак розмір капіталу повинен дозволяти партнерам переслідувати свої цілі. Таким чином, низька сума не підходить для ДКІ, метою якої є придбання нерухомості після її створення: насправді банки та кредитні установи неохоче надають позику компаніям. Обмежені власні ресурси.

Навіщо збільшувати статутний капітал SCI ?

Збільшити статутний капітал SCI можливо з ряду причин. Ця операція може відбуватися, зокрема, коли новий партнер входить у компанію, коли капітальний внесок робить існуючий партнер, або з метою збільшення власних ресурсів компанії.