Техніка походження, між сильними сторонами та підводними каменями - Le petit juriste

Філіалізація - це перевірена корпоративна техніка, яка регулярно звертається до компаній, які бажають структурувати свій ріст. Проте операція повинна проводитися з ретельністю та пильністю, щоб уникнути будь-яких скарг на зловживання.

техніка

Переваги дочірньої компанії

Останні новини показали всю корисність того, щоб бути дочірнім підприємством. 11 серпня Google оголосив про реструктуризацію компанії. Таким чином, усі пов'язані з ними ділові дії об'єднуються в різні дочірні компанії, які мають алфавіт. Завдяки цій операції компанія Google мала намір наділити різні галузі діяльності достатньою автономією управління.

Перевага створення дочірніх підприємств полягає саме в цій самостійності управління та в незалежності, яку надають компанія та юридична особа. Філіалізація є потужним інструментом раціоналізації компанії в тому, що це дозволяє організовувати і, отже, делегувати владу. Ми знаємо, що закон надає корпоративним службовцям усі повноваження пов'язувати компанію з третіми особами, якщо вони діють відповідно до законодавства про компанії та не відступають від корпоративної мети. Однак у тій мірі, в якій створення дочірніх підприємств передбачає призначення корпоративних працівників, яким закон визнає всі повноваження, дочірнє підприємство, очевидно, є ефективним інструментом для призначення повноважних делегатів всередині компанії. Цій техніці дочірньої компанії, зокрема, слід віддавати перевагу перед використанням мандата, коли забезпечення, що надається третім особам, є більш скромним.

Ставши дочірньою компанією, кожна галузь діяльності може стати економічно автономним центром прибутку. Комерційна діяльність компанії розміщується в іншій компанії, зареєстрованій з урахуванням обставин. Остання компанія, як кажуть, “функціонує”. Таким чином, результати дочірнього відділення легко та чітко вимірюються. Індивідуалізована в межах дочірньої компанії галузь діяльності може бути продана покупцям, зацікавленим у цій єдиній сфері діяльності компанії. Наприклад, реструктуризація Google навколо Alphabet дозволить групі поступитися контролем над дочірніми компаніями, в яких проводяться найбільш експериментальні заходи.

Дочірні компанії також можуть заспокоїти інвесторів, виділивши галузь діяльності, яка міститься в статусі юридичної особи. Кредитні установи можуть неохоче надавати позики компанії, яка здійснює колекцію підприємств з нерівномірною прибутковістю. Дочірні компанії дозволяють ізолювати фінансово хворий вид діяльності від філій, що генерують готівку.

З податкової точки зору дочірні компанії мають як фіскальну, так і юридичну автономію, на відміну від простих галузей. В останньому результати базуються на результатах діяльності материнської компанії, і лише материнська компанія обкладається ПДВ. Однак податкове законодавство є вимогливим. Операції між материнською компанією та її дочками повинні відповідати їх власним інтересам, і жоден груповий інтерес не визнається. Відрахування списань та інших субсидій, що надаються матір'ю дочірнім компаніям, встановлюється в суворих умовах.

Однак, далеко не запобігаючи походженню, податкове законодавство сприяє цьому. Таким чином, податкова інтеграція дозволена, коли материнська компанія, відповідальна за ІС, володіє понад 95% статутного капіталу своїх дочок. Перш за все, спеціальний режим для материнських компаній та дочірніх компаній може бути застосований, коли його умови застосування виконуються та варіант застосовується. У такому випадку дивіденди, отримані від дочки, звільняються, за винятком частки витрат і зборів, встановлених за єдиною ставкою 5%.

Недоліки та підводні камені дочірньої компанії

Очевидно, що реєстрація компаній передбачає структурні витрати (реєстраційні внески, проведення зборів, винагорода CAC ...), які не всі компанії можуть собі дозволити. Комерційні компанії стурбовані зменшенням своїх структурних витрат та економією грошей. Тоді зникнення дочірніх підприємств може бути вирішено та здійснено, наприклад, шляхом злиття компаній.

Переважним інструментом створення дочірніх підприємств є частковий внесок активів. Однак, вносячи частковий внесок активів, компанія, що вкладає - тобто майбутня материнська компанія - може побачити, як її цінні папери втрачають вартість через віддаленість своїх активів дочірній компанії або навіть допоміжній компанії. Взагалі кажучи, дочірнє підприємство додає додатковий структурний рівень і встановлює форму дистанції між операційним центром (дочірнім або допоміжним підприємством) та центром прийняття рішень (матір'ю).

Касаційний суд уже визнав образливий характер використання батьківства [4]. Деякі автори [5] також вважають, що рішення про створення дочірньої компанії, що розглядається об'єктивно і незалежно від використання, саме по собі, може вважатися зловживаючим, якщо жодне положення не захищає інтереси меншості.

Окрім захисту меншин, діяльність дочірніх компаній може піддаватись критиці, коли проводиться, щоб позбутися галузі діяльності з поганим фінансовим станом. Для компанії спокусливо розпочати збиткову діяльність, не передаючи достатньо фінансових ресурсів дочірньому підприємству, яке її розміщує. У зв'язку з цим суди можуть прийняти рішення про притягнення до відповідальності цих нерозумних материнських компаній. Факт заснування дочірньої компанії без надання їй фінансових засобів до існування може призвести до вини та призвести до пошкодження місця дочірньої компанії. Таким чином, мати може бути засуджена за сприяння недостатньо коштів. Проте цю недостатність слід ретельно продемонструвати, як продемонстровано нещодавнім судженням [6] .

Корентин Томас

[1] Частковий внесок активів - це операція, за допомогою якої компанія передає активи іншій компанії в обмін на акції цієї компанії. APA відзначається безперервністю компанії, яка надає вклад, на відміну від злиття та злиття.

[2] Див. Зокрема праці професора Д. Шмідта.

[3] CA Тулуза, 1-й розділ, розділ. 1, 2 червня 2009 р., Toussaint v/Cousin

[4] Com., 24 січня 1995 р., Примітки P. le Cannu, BJS, с. 303

[5] Пол ле Канну, попередня примітка. цитується.

[6] Com., 12 травня 2015 р., N ° 13-27.716, примітка C. Blandeau, Opt. кінець; примітка Р. Мортьє, Закон про компанії, жовтень 2015 р., ком. 163.