5 речей, які слід знати про лист про наміри
У рамках переговорів з огляду на поглинання бізнесу, можливо, вам доведеться вдатися до Лист про наміри. Навіщо це ? Як це написати і які елементи в ньому повинні з'явитися? Знайдіть у цій статті всі основні моменти, які слід знати, щоб найкраще використовувати цей документ.
На якомусь етапі ваших обговорень, Ви як уповноважений можете відчути потребу у формалізації певних основних елементів файлу:
- Наприклад, продавець може попросити вас пояснити та підтвердити свої наміри, перш ніж надати вам доступ до його конфіденційної інформації.
- На вашому боці ви можете домовитись, принаймні мовчазно, про певні ключові моменти, перш ніж взяти на себе вивчення ресурсів і витратити час на проведення аудиту компанії.
Потім лист про наміри дозволяє визначити рамки та межі переговорів і для кожної сторони чітко висловити свої наміри укласти контракт.
Лист про наміри, як правило, досить ранній у процесі. Це стає корисним, коли ви мали досить чітке, але загальне уявлення про компанію та її інтерес до вас, і вам потрібно поглибити свій аналіз, щоб підготувати свою пропозицію, виконавши аудит придбання. Аналіз, який представлятиме значну мобілізацію вашого часу та залучення певних витрат (адвокат, бухгалтер, нотаріус та інші).
Щодо передавача, продовження обговорень з кандидатами, як мінімум, передбачатиме розповсюдження конфіденційної інформації. Перед кількома кандидатами він також може захотіти визначити їх справжні наміри, щоб знати, з чим слід серйозно займатися.
Як покупець ви можете прагнути кількох цілей:
- Дозвольте відмовитись за належних юридичних умов, якщо деякі елементи згодом виявляться необґрунтованими або суперечливими.
- Запевнити продавця в розумінні того, що ти як покупець маєш якості та недоліки його бізнесу.
- Перевірити пункти згоди.
- Нехай продавець підтвердить пункти, щодо яких ви шукаєте угоду.
- Отримайте ексклюзивний період для проведення аудиту компанії та надання реальної пропозиції.
Таким чином, формалізація листа про наміри дозволяє перевірити, чи сторони перебувають у стадії вирішення цих ключових питань, перш ніж вступати в реальні переговори: графік роботи, розрахунок ціни, фінансування, ліміт гарантій активів та пасивів тощо.
Формат досить безкоштовний, і ви можете написати свій лист про наміри самостійно, це дає можливість, зокрема, користуватися словниковим запасом, який зрозумілий і ділиться продавцем.
Лист про наміри визначає:
- Покупець (и)
- Компанія, сфера діяльності, дочірні компанії та холдинги.
- Якщо ви маєте намір придбати всі акції або акції.
- Основні показники та якісні елементи, які мотивують вас у процесі придбання: товарообіг, результати, націнка, характеристики замовника, відсоток експорту, людські ресурси, виробниче обладнання, патенти, марки тощо.
- Графік роботи: період аудиту, випуск пропозиції, фаза переговорів, дата підписання меморандуму про взаєморозуміння та дата завершення операції.
- Відкладені умови, які бажає покупець, зокрема щодо фінансування.
Крім того, як покупець, це дозволяє пояснити конкретні зобов’язання, які ви очікуєте від передавача, зокрема:
- Застереження про неконкуренцію.
- Гарантія активів та зобов'язань.
- Застереження про ексклюзивність.
Якщо на початку обговорень не було укладено угоди про конфіденційність, буде корисно вставлено положення про конфіденційність.
Для отримання додаткової інформації див: зразок листа про наміри покупця
Для продавця, навіть якщо він не підписує лист про наміри, сам факт продовження переговорів з покупцем після того, як він видав цей лист, може становити мовчазну угоду щодо його змісту.
Як для передавача, так і для вас, Юридичний ризик, який не слід залишати без уваги, навіть якщо таке трапляється рідко, - це жорстокий зрив переговорів. Якщо ваш співрозмовник вважає, що ви не добросовісно вели переговори або ставилися до нього несерйозно, він може подати вас до суду для отримання збитків.
Ось чому, з цього листа, вам потрібно зателефонувати до юриста. Тільки він може оцінити більш-менш привабливий характер листа про наміри, який набагато більше залежить від його змісту, ніж від його заголовка! На цьому етапі, залежно від використовуваних термінів та встановлених відносин, цей лист можна розглядати скоріше як пропозицію, а не як просту заяву про інтерес.