Формальність транскордонного злиття компаній

Визначення

Транскордонне злиття - це злиття, шляхом створення нової компанії кількома існуючими компаніями або шляхом поглинання однієї компанії іншою, між однією або кількома компаніями, зареєстрованими у Франції, та однією або кількома компаніями, зареєстрованими в одній або декількох інших державах-членах. Європейського Співтовариства.
Зацікавленими компаніями є компанії з капіталом (у Франції: SA, SCA, SAS, SARL та європейські компанії).

транскордонного злиття

Правовий режим

Транскордонне злиття регулюється положеннями Господарського кодексу, що стосуються національних злиттів, а також окремими положеннями (Директива 2005/56 від 26.10.2005 про транскордонне злиття капітальних компаній перенесена в Господарський кодекс у статтях L236 -23 і далі та статті R.236-13 і далі).

На сьогодні опублікуйте своє юридичне повідомлення про транскордонне злиття компаній

Формальності, які необхідно заповнити

• внесення проекту злиття до комерційного реєстру,

Застава вноситься, якщо це передбачено національним законодавством компанії.
Для французької компанії проект злиття повинен бути поданий до секретаря господарського суду в одному примірнику.
(ст. L236-6 та ст. R.236-15 Господарського кодексу)

• публікація проекту злиття

Він здійснюється відповідно до процедур, передбачених національним законодавством кожної компанії-учасника.
Для французької компанії проект опублікований:

  • в газеті з юридичними повідомленнями,
  • в BODACC,
  • у БАЛО, у випадку, коли акції принаймні однієї з компаній допущені до торгів на регульованому ринку або якщо всі акції принаймні однієї з них не зареєстровані (ст. Р. 236-2 Господарський кодекс)

Подання спільного проекту транскордонного злиття з реєстром, а також реклама в JAL та в Bodacc повинна здійснюватися принаймні за місяць до дати проведення загальних зборів для прийняття рішення щодо угоди.
Для іноземної компанії: публікація у національному бюлетені та, можливо, інші рекламні оголошення, передбачені національним законодавством.
(ст. 6 директиви 2005/56 від 26.10.2005 р. та ст. R.236-15 комерційного кодексу)

2. звіт керівного або адміністративного органу, створеного в кожній з компаній

Цей звіт детально пояснює та обґрунтовує проект транскордонного злиття в його юридичних та економічних аспектах, зокрема щодо коефіцієнта обміну акцій та використовуваних методів оцінки, які повинні бути узгодженими для відповідних компаній, а також наслідків запропонованого злиття для партнерів, працівників та кредиторів.
Він надається партнерам та працівникам принаймні за місяць до дати проведення загальних зборів для прийняття рішення щодо пропонованого транскордонного злиття.
(ст. 7 директиви 2005/56 від 26.10.2005 р., ст. L236-27 та ст. R.236-16 комерційного кодексу).

3. призначення аудитора злиття або аудитора внесків

Призначення аудитора злиття для кожної з компаній.
У Франції застосування положень, що застосовуються до національних злиттів:

  • якщо акціонери компаній-учасниць злиття не вирішать інакше, призначення одного або кількох аудиторів злиття за рішенням суду (подання клопотання до голови господарського суду),
  • призначення аудитора внесків, коли операція злиття включає внески в натуральній формі або спеціальні пільги, а аудитор злиття не призначений,
  • звільнення від призначення аудитора злиття або аудитора внесків, коли від подання проекту злиття до секретаря господарського суду до завершення операції поглинаюча компанія постійно тримає всі акції, що представляють загальний капітал поглинених компаній (спрощений режим злиття),

Складений звіт надається партнерам щонайменше за місяць до проведення Звіту та подається до реєстру принаймні за 8 днів до початку Звіту (ст. R.123-107 Господарського кодексу).
(ст. 8 директиви 2005/56 від 26.10.2005 р., ст. L236-10 та L236-11 комерційного кодексу).

4. затвердження загальними зборами кожної з компаній

5. Сертифікат відповідності актів та формальностей до злиття

Для кожної з компаній видається сертифікат, який підтверджує, що формальності до злиття були правильно виконані.
Для французької компанії це свідоцтво видається реєстром господарського суду, в якому компанія зареєстрована.
Щоб отримати цей сертифікат, необхідно подати до реєстру декларацію про регулярність та відповідність, яка фіксує виконані акти та рекламу, а також рекламу, здійснену для проекту злиття.
(ст. 10 директиви 2005/56 від 26.10.2005 р., ст. L236-29, L236-6, ст. R.236-17).

6.контроль законності злиття

Після схвалення компаніями злиття необхідно надіслати для кожної компанії файл до компетентного органу для перевірки законності завершення злиття та, де це можливо, конституції нової компанії, що випливає з синтез.
Для французької компанії цей контроль здійснює або нотаріус, або секретар господарського суду, в юрисдикції якого зареєстрована або буде зареєстрована компанія, що виникла в результаті злиття.
Файл містить:

  • сертифікат відповідності, виданий клерком і датований менше шести місяців,
  • спільний проект транскордонного злиття;
  • там, де це застосовно, статут компанії в результаті транскордонного злиття;
  • копія рекламних повідомлень;
  • копія протоколу засідань з затвердження злиття;
  • документ, що засвідчує, що компанії, що зливаються, схвалили проект злиття на тих самих умовах і що умови, що стосуються участі працівників, були встановлені відповідно до Розділу VII Книги III Частини II КЗпП.
(ст. 11 директиви 2005/56 від 26.10.2005 р., ст. L236-30, ст. R.236-19).

7. формальності щодо злиття в комерційному реєстрі

Формальність виконується відповідно до національних положень, що стосуються торгового реєстру.
Для французької компанії формальності такі:

в. французька компанія поглинає:

  • Публікація злиття в журналі юридичних повідомлень.
  • Внесення змін до реєстрації в RCS (збільшення капіталу - крім випадків спрощеного злиття - та коментар із зазначенням компаній, які брали участь в угоді, стаття R.123-69 Господарського кодексу).

Файл включає:

  • 1 екс. СУО про затвердження злиття (крім спрощеного злиття), зареєстроване в SIE,
  • 1 екс. оновлений статут,
  • 1 екс. декларація про регулярність та відповідність, якщо вона раніше не була подана, або копія сертифіката відповідності актів та формальностей до злиття,
  • копія свідоцтва про законність злиття
  • документ, що засвідчує, що компанії, що зливаються, схвалили проект злиття на тих самих умовах і що умови, що стосуються участі працівників, були встановлені відповідно до Розділу VII Книги III Частини II КЗпП.
  • оголошення про злиття в JAL.

Або для нової компанії: реєстрація RCS.
Виготовити вищезазначені деталі (крім АГ) та частини, зазвичай заплановані для реєстрації.

Клерк суду, в юрисдикції якого зареєстрована компанія, яка є результатом транскордонного злиття, повідомляє про дату набрання чинності злиття (**) секретареві або компетентному органу в штаб-квартирі кожної компанії, яка брала участь в угоді.
(ст. R123-74-1 комерційного кодексу).

Скасування розпущеної іноземної компанії відбувається після отримання цього повідомлення.
(ст. 13 директиви 2005/56 від 26.10.2005).

b. французька компанія поглинена:

  • Публікація розпуску в журналі юридичних повідомлень.
  • Формальність розпуску - видалення з РКС.

  • 1 екс. Звіту про затвердження злиття, зареєстрованого в SIE,
  • 1 екс. декларація про регулярність та відповідність, якщо вона раніше не була подана, або копія сертифіката відповідності актів та формальностей до злиття,
  • 1 Kbis витяг (або еквівалент) компанії-поглинача із зазначенням завершення злиття,
  • 1 копія сертифіката законності, виданого компетентним органом.

Реєстратор анулює реєстрацію після отримання повідомлення про набрання чинності транскордонним злиттям у державі-члені.

**УВАГА: Кінцевою датою завершення злиття є останній день місяця, протягом якого секретар Господарського суду видав свідоцтво про контроль законності злиття.

На сьогодні опублікуйте своє юридичне повідомлення про транскордонне злиття компаній