GmbH; Співпраця
GmbH & Co. KG - одна з найпоширеніших форм бізнесу у світі бізнесу у Федеративній Республіці Німеччина, насправді вибір GmbH & Co. KG як юридичної форми може запропонувати акціонерам різні переваги в окремих випадках. Однак протягом десятиліть розроблялося безліч різних версій GmbH & Co. KG, які не однаково підходять для кожної компанії через їх частково різні властивості.
Наше відео:
GmbH або GmbH & Co. KG?
У відео ми пояснюємо переваги та недоліки GmbH на відміну від GmbH & Co. KG.
1. Основи
1.1. Юридична форма
GmbH & Co. KG - це гібрид партнерства та корпорації. Основа товариства з обмеженою відповідальністю гарантує, що це, як і звичайне товариство з обмеженою відповідальністю [KG], кваліфікується як товариство. Це стосується як законодавства про компанії, так і податкового законодавства. На відміну від звичайного KG, однак, GmbH є - зазвичай єдиним - генеральним партнером (= персонально відповідальний партнер) у GmbH & Co. KG. Вибравши GmbH в якості генерального партнера, GmbH & Co. KG може використовувати різні елементи корпоративного законодавства, які зазвичай зарезервовані лише для корпорацій.
1.2. Переваги корпоративного права GmbH & Co. KG
Поєднання особистих та корпоративних елементів дозволяє GmbH & Co. поєднувати унікальні переваги. На відміну від інших товариств, ви можете скористатися обмеженням відповідальності генерального партнера GmbH відповідно до розділу 13 (2) GmbHG. Оскільки товариші з обмеженою відповідальністю несуть відповідальність лише до розміру свого внеску відповідно до розділу 171 (1) HGB, а компанія з обмеженою відповідальністю займає посаду особисто відповідального партнера, жодна фізична особа не повинна турбуватися про особисті вимоги, що виникають внаслідок боргів підприємств. Ще однією перевагою перед іншими товариствами є можливість зовнішньої організації через генерального партнера GmbH. Хоча в інших товариствах партнер завжди повинен виступати в ролі керуючого директором компанії, генеральний партнер GmbH також може призначити третьою стороною, що не бере участь, керуючим директором, Розділ 6 (3) GmbHG. Тому, будучи законним представником генерального партнера GmbH, останній опосередковано керує бізнесом GmbH & Co. KG. Така сузір'я дозволяє, наприклад, перейти до фази переходу між двома поколіннями сімейної компанії.
Однією з переваг GmbH & Co. KG порівняно з GmbH є легша виплата річних надлишків, які, як правило, за відсутності принципу збереження капіталу, вони можуть бути повністю виплачені акціонерам. І навпаки, без принципу збереження капіталу одночасно сприяється залученню капіталу, оскільки це неминуче не збільшує запас капіталу на балансі, як у GmbH. Таким чином, потенційні інвестори можуть брати участь як обмежені партнери, не збільшуючи блок виплат згідно з Розділом 30 GmbHG. Крім того, GmbH & Co. KG є більш гнучкими, ніж GmbH через неформальну зміну акціонерів.
Чи є у вас запитання щодо
GmbH & Co. KG?
Наша юридична фірма спеціалізується на цьому. Запишіться на консультацію до наших податкових консультантів та юристів:
2. Різні варіанти
2.1. Особа та участь однакові GmbH & Co. KG
Особа та участь однакові GmbH & Co. KG - найпоширеніший варіант на практиці. У цій формі одні і ті ж особи з однаковими пакетами акцій є одночасно і обмеженими партнерами GmbH & Co. KG, і акціонерами генерального партнера GmbH. Це має ту перевагу, що акціонери обох компаній контролюють процес прийняття рішень, і тому особливо рекомендується для чисто підприємницьких компаній. Однак така сузір'я вимагає ретельного індивідуального складання статуту, оскільки копії генерального партнера GmbH та GmbH & Co. KG повинні бути узгоджені.
Підформа існує, коли єдиний акціонер бере участь виключно в генеральному партнері GmbH та GmbH & Co. KG. Цей допустимий варіант GmbH & Co. відомий як "компанія з однією особою". Для цієї форми організації також бажано скласти індивідуальний проект статуту, зокрема через аспекти спадкового законодавства, якщо бажано продовження компанії після смерті партнера.
2.2. The GmbH & Co. KG
Як легко видно з назви, цей варіант GmbH & Co. не має жодної ідентифікації участі щодо генерального партнера GmbH та GmbH & Co. KG. Цей тип дизайну відбувається переважно у формі публічної компанії. У державній компанії підприємницькі партнери, як правило, є як обмеженими партнерами GmbH & Co., так і акціонерами та (часто) керівними директорами генерального партнера GmbH. Крім того, чисті інвестори приймаються до компанії GmbH & Co. лише як обмежені партнери. Оскільки права обмежених партнерів відповідно до законодавства про товариства дуже обмежені, це заважає кредиторам мати занадто великий вплив на господарські операції компанії. І навпаки, компанія стає привабливою для інвесторів, які з певних причин хочуть залишити повсякденний бізнес підприємцям.
2.3. Унітарне суспільство
Іншим варіантом GmbH & Co. є так звана пайова компанія. Основною особливістю пайової компанії є те, що KG сама є єдиним акціонером генерального партнера GmbH. Юридична відповідність досягається безпосередньою участю KG у своєму генеральному партнері. Таким чином, складна юридична юридична редакція статуту в значній мірі застаріла. З цієї причини унітарна компанія розглядається в деяких юридичних колах як найбільш послідовна та досконала форма GmbH & Co. KG. Однак цей практикуваний наслідок також призводить до найбільших труднощів одиничного суспільства. Оскільки керуючий директор генерального партнера GmbH, як непрямий керуючий директор KG, також представляє його на зборах акціонерів генерального партнера GmbH, виникає замкнене коло всевладдя управляючого GmbH, що стосується формування волі. Щоб цього не сталося, слід надати значення превентивному протидії розробці договору під час заснування унітарної компанії.
2.4. UG (обмежена відповідальність) & Co. KG
Як підформа ГмбХ (див. § 5a GmbHG), усі законодавчі положення та принципи, що застосовуються до ГмбХ, можуть бути передані UG (обмежена відповідальність). Таким чином, підформа UG (обмежена відповідальність) & Co. KG також є допустимим варіантом GmbH & Co. KG. На додаток до відомих економічних недоліків UG (обмежена відповідальність), зокрема погана кредитоспроможність, особливо сумнівним є законодавчо необхідне формування резервів в рамках UG (обмежена відповідальність) & Co. Оскільки, як правило, генеральний партнер не бере участі у капіталі KG. Це стосується відповідно участі в поточному прибутку. Однак без достатнього фінансового припливу формування резервів у межах УГ (обмежена відповідальність) є значно складнішим або навіть зовсім неможливим. Юридична допустимість такої процедури досі остаточно не з'ясована.
2.5. Зіркоподібна GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG у формі зірки - це проект, в якому GmbH виступає генеральним партнером у різних товариствах з обмеженою відповідальністю. Цей, в основному допустимий варіант дизайну, вимагає, з одного боку, дозволу товариств з обмеженою відповідальністю до GmbH, що стосується багаторазового представництва. З іншого боку, при складанні договору особлива увага повинна бути приділена взаємозв'язку окремих договорів.
3. Висновок
Завдяки численним перевагам GmbH & Co. KG, що випливають із поєднання партнерства та корпорації, у багатьох випадках це правильний вибір юридичної форми. Однак різні форми юридичної форми, що виникли протягом багатьох років, гарантують, що в кожному окремому випадку необхідно перевіряти конкретно, який варіант дизайну найкраще відповідає цільовому призначенню акціонерів. Навіть після того, як був обраний найбільш розумний варіант, у багатьох випадках необхідно забезпечити належне взаємозв’язок двох статутів. Хоча статут компанії GmbH & Co. KG може бути укладений неофіційно, поради експертів часто корисні при складанні договору. Якщо ви думаєте про створення компанії і не впевнені у виборі юридичної форми, наші експерти з корпоративного права з радістю допоможуть вам своїми знаннями.
Податковий радник з податкового законодавства з підприємств
Наша юридична фірма спеціалізується на консультуванні компаній з питань податкового права. Завдяки перевагам GmbH & Co. KG, клієнти оцінюють наші ноу-хау в наступних областях, наприклад:
Наші податкові консультанти та юристи в Кельні та Бонні будуть раді надати Вам особисту консультацію. Ми також радимо по всій Німеччині за допомогою телефонної та відеоконференції: