Як правильно розподілити статутний капітал вашої компанії
Скажімо, ви хочете створити компанію з одним або кількома людьми, які мають однакові інтереси. Спочатку потрібно вибрати (залежно від виду діяльності чи бажання партнерів) між компаніями з обмеженим ризиком чи ні (хоча є нюанси, які роблять різницю досить незначною).
Загалом, більшість підприємців обирають суспільство з обмеженим ризиком (SARL, SAS, SA та ін.), Оскільки ця форма компанії дозволяє партнерам обмежувати свою відповідальність пропорційно розміру їх вкладу (у компанії з необмеженим ризиком партнер здійснює свої особисті активи в разі невиконання оплата його компанії).
Незалежно від форми, компанія маєсоціальний капітал конституюється співучасниками при її формуванні. Цей соціальний капітал є і тим, і іншим засіб фінансування компанії, гарантія для сторонніх кредиторів і ключ до розподілу прав та повноважень у суспільстві. Це також (іноді помилково) своєрідний герб, що демонструє "силу" компанії.
І перш за все це чітке та пряме подання (за винятком певних цілком конкретних випадків) відносної важливості кожного з партнерів.
Тому необхідно добре розподіліть його серед кожного партнера щоб уникнути провалу бізнесу, фінансового чи психологічного.
Розподіл початкового статутного капіталу
Традиційно соратники обирають шлях справедливий розподіл акцій залежно від кількості партнерів. Наприклад, розподіл частки 50/50, якщо компанію формують два партнери. Але ви швидко розумієте, що кожен юрист не приносить одне і те саме в компанію і що, як і в будь-якій групі, існує один або кілька домінуючих або один або більше керівників. Тому ми віддаємо перевагу співвідношенню пропорційності між розмір внеску та ступінь участі або прийняття рішення партнером у компанії.
В інших ситуаціях, кількість утримуваних одиниць може змінюватися залежно від посади юриста. Тоді партнером буде мажоритарний власник та менеджер компанії.
З іншого боку, необхідно враховувати той факт, що капітал не є фіксованим і що він може бути предметом подальших рухів (наприклад, прибуття нового інвестора). Саме в такій ситуації партнери обирають соціальний пакт.
Щоб розподілити початковий статутний капітал якомога краще може бути використаний інструмент для вимірювання ступеня участі. Це перелік основних сфер діяльності, які зроблять бізнес-проект успішним, наприклад, у перші два роки існування компанії. Це може бути комерційна спроможність, збір коштів, маркетинг, фінансовий облік, дизайн тощо. Потім ми застосовуємо коефіцієнт до кожної категорії відповідно до її важливості і приймаємо рішення щодо відсоток акцій кожного партнера в компанії відповідно до його участі в кожній галузі, зважуючи на важливість цього.
Акціонерний капітал та прихід нового інвестора
Якою б не була ситуація в компанії чи завіти, положення та статути, слід розуміти, що справжня влада на боці того, хто має гроші. У гіршому випадку він втратить можливість.
Потреба у фінансуванні або нових розробках, без яких компанія буде застоюватися і врешті-решт в'яне, означає, що всі законодавчі рамки, створені для захисту влади існуючих партнерів, можуть порушити новачок.
Оцінка переговорної сили
Загалом, якщо вам потрібноновий інвестор грошовий потік вашого бізнесу не є великим, або бізнес потребує стимулювання. Логічно, що інвестор бере владу ще до свого приходу через стратегічний елемент: фактор часу. Дійсно, терміновість руху ставить інвестора у сприятливу ситуацію. Тому при такому співвідношенні сил важливо визначити умови в'їзду до столиці.
У конкретному випадку стартапу інвестор часто необхідний для започаткування бізнесу, яким він може стати мажоритарний партнер негайно або як тільки компанія виходить з фази експерименту. Зазвичай він володіє більшістю акцій, але в той же час він найбільш схильний до ризику. Тому інвестор намагається зменшити свої ризики, які можуть бути пов’язані з недосвідченістю засновників. Все це призведе до абсолютна більшість у столиці і навіть можливість звести засновників до ролі глядача. З "захисні" положення можна собі уявити, але сила залишиться у інвесторів.
У деяких випадках, якщо компанія ризикує знизитися, інвестору (інвесторам), можливо, доведеться продати свої акції майже за безцінь, щоб уникнути пов’язаності з банкрутством або ліквідацією. Це може служити важелем переговорів.
Якщо ваш бізнес називають «зрілим», ваша позиція набагато вигідніша, ніж у стартапі: ваш бізнес життєздатний, оскільки він має історію (навіть якщо ситуація складна), тому клієнти, товари чи послуги та ритм роботи.
Новачок у столиці, фінансовий інвестор або інший тип важливого партнера, логічно схильний вимагати переліку непомірних прав, щоб краще захистити себе або максимізуйте свої фінансові вкладення або внески.
У цьому випадку іноді потрібно буде бути пильними, розкриваючи лише частину керівництва компанії.
В одному розподіл енергії, однак фінансового інвестора слід розглядати як союзника, особливо якщо промисловець також тримає акцій. Дійсно, фінансовий інвестор може побоюватися, що промисловий партнер не відновить досвід; Тому він забезпечить, наприклад, що він не тримає більшетретина статутного капіталу коли ця межа запобігає будь-якій потужності (наприклад, у ТОВ). Коли прибулець щось приносить, слід подбати про те, щоб проблеми капіталу не спричинили протилежного ефекту від очікуваного з цього приїзду.
У деяких випадках, зокрема у випадку SAS, де все може бути передбачено статутом, правилами прийняття та, принаймні процес введення капіталу можна передбачити досить точно. Звичайно, вони можуть змінюватися, але за згодою існуючих партнерів, що вимагає чіткої домовленості без невисловленого тоді переплавлення.
Прилади управління
- Випуск облігацій, що конвертуються в акції:
Щоб залучити підозрілого нового інвестора, може бути розумно запропонувати їх облігації, конвертовані або викуплені в акціях. Перетворення відбудеться після розробки бізнес-плану, зміцнення здоров'я компанії, а отже, інвестор матиме більше довіри до вашого управління. Таким чином, інвестор мінімізує ризики і партнер-засновник зберігає контроль капіталу.
Однак, якщо інвестор ніколи не бажає утримувати капітал, облігації будуть вартимипозов які доведеться відшкодувати (техніка інвестування, яка має тенденцію витіснити договір позики та поточний рахунок асоційованих компаній)
- Створюйте дії різних класів
Про що часто мріє партнер-засновник, - це те, що інвестор купує акції без права голосу. Недоліком є те, що ці одиниці пропонують пріоритетний дивіденд.
Існують також інвестиційні сертифікати, які надають грошові права, пов’язані з акціями. Вони дозволяють власнику реалізовувати своє право на інформацію (стосовно рішень зборів тощо).
Якщо інвестор є міноритарним інвестором, він захоче вимагати особливих прав категорії акціонерів, таких як право на отримання певної інформації, засідання правління або отримання права вето на певні рішення.
- Запит на варіантний план
Розрізняють BSCPE (ордери для творців бізнесу), BSA (ордери на частку) та біржові опціони. Коли інвестор має домінуюче становище, він надасть вам такий план опціонів на акції, якщо ваш досвід є важливим для компанії. Це дозволить отримати в майбутньому акції за пільговою ціною, щоб набрати вагу в компанії.
варіантний план представляє певне обмеження: здійснення опціону можна робити лише поступово протягом трьох-п’яти років. Це в інтересах зберегти партнерів-засновників.
Якщо ви партнери меншин, спробуйте відмовитись від цих затримок! Інакше ви опинитеся в темряві, якщо ваш інвестор проголосує за збільшення капіталу. Дійсно, якщо опціони можуть бути використані в будь-який час, партнер-засновник збільшує свої шанси слідувати за збільшенням, оскільки він придбає нові дії за зниженою ціною.
Переговори з пунктами
Прийняття рішень у компанії організовано за принципами юридичної цінності. Отже, статут компанії складається влада між новими партнерами, відповідно до чинного законодавства.
УВАГА: не рекомендується дотримуватися американських конвенцій, які не можна транспонувати у Франції. Крім того, краще пройти через статутні положення, ніж через угоду акціонерів.
- Застереження про взаємність
Вони надають вам захист, рівний захисту інвестора: положення про затвердження, яке зобов'язує акціонера, який знаходить інвестора, отримати схвалення своїх партнерів; застереження про перевагу/попереднє придбання, яке передбачає, що кожен акціонер повинен в першу чергу продати свої акції своїм партнерам.
Міноритарний акціонер в основному має три легальні зброї для збереження певної влади:
- пункт про спільне доручення = коли більшість партнерів знаходить інвестора, він повинен дозволити іншим партнерам продавати на тих же умовах
- застереження щодо розведення, які дають право кожному партнеру підтримувати свій рівень участь кожен збільшення капіталу (ЗВЕРНІТЬ ЗАУВАЖЕННЯ: цей пункт не представляє інтересу для партнера, який не має необхідних ресурсів для збільшення капіталу; отже, найефективнішим є запит права вето на збільшення капіталу, якщо це збільшення не є суттєвим для виживання компанії) )
- застереження про найбільшого сприяння який передбачає, що всі переваги новачків або нові дії також приносять користь цьому партнеру.