Складно оформліть договір купівлі-продажу - handwerk magazin
Хороший контракт захищає покупця і продавця від неприємних сюрпризів, якщо умови є чесними. Найважливіші моменти для успішного спадкоємства бізнесу.
Гаральд Кляйн
Гюнтер Шмід хотів перестати працювати, йому було 66 років. Але просто закрийте компанію та здайте майстерню в оренду, про що не могло бути й мови. Його компанія Stahl- und Metallbau Schmid GmbH у швабському місті Вайльхайм-на-Теку є сімейною компанією вже 112 років. Тож він хотів знати, що компанія та дванадцять працівників перебувають у добрих руках. Коли Йоганн Зігмунд, також нащадок слюсарної майстерні та партнер меншої компанії, шукав більший виклик, зрештою для нього був єдиним варіантом Schmid GmbH. "Все було в самий раз: розташування компанії в одному місці, розмір залу, включаючи інвентар, кількість та віковий склад співробітників".
В принципі, Шмід і Зигмунд швидко домовились, і великих відмінностей щодо ціни також не було. Але вони не хотіли запечатувати зміни лише рукостисканням і коротким контрактом і прийняли рішення про юридично чітко регламентовану передачу. Зрештою, придбання компанії будь-якого розміру надто складне; для цього потрібен складний контракт. Це гарантує, що обидві сторони досягнуть своїх цілей, що набувач отримає вартість, яку він сплачує, і захищений від відповідальності за невідомі ризики. І він може перешкодити попередньому власникові роками боротися зі спадщинами свого підприємницького життя. Наступники, які все це враховують перед покупкою, мінімізують дорогі ризики після передачі.
Ретельно обговоріть із радниками
Однак для Гюнтера Шміда та Йоганна Зігмунда перед підписанням було ще багато про що поговорити. Наприклад до залу. Шмід хотів, щоб сім'я їх утримувала, Зігмунд не хотів обтяжувати себе купівлею будівлі, але йому потрібна була безпека можливості використовувати її в довгостроковій перспективі. Рішенням стала десятирічна оренда. А для Шміда безпека роботи для всіх працівників була вирішальним моментом, тому це було включено в контракт. Сам він залишається в компанії як фрілансер, про що також довелося домовитись.
Підприємці все ретельно обговорили зі своїми консультантами, Зігмунд зі своїм податковим консультантом, Шмід із юристом, податковим консультантом та аудитором Дітмаром Берендтом з Геппінгена, "удача", хвалить він. Продавець і покупець подбали про те, щоб все було належним чином узгоджено договорами. Для двох майстрів-майстрів немає висловлення недовіри.
Але "для гарного контракту кожен, покупець і продавець, повинен ретельно продумати, що він хоче і потребує", - пояснює Франц Фальк, радник відділу ремісничих палат Штутгартського регіону, "жоден консультант не може зробити це за вас". Його робота полягає у законному виконанні цих побажань та включенні правових гарантій.
Виключити повернення
Оскільки там, де відсутні договірні норми, застосовується закон, часто з наслідками, яких ніхто не хоче. У разі значного недоліку в компанії, наприклад, забруднених ділянок майна компанії або податкових боргів, покупець може просто повернути його. Гюнтер Шмід не має цього занепокоєння. Він не очікує дефектів у своїй роботі - і контракт виключає повернення. Тож його нове життя - це немов приємне задоволення: він працює 150 годин на місяць, але не обтяжений відповідальністю, "чудове почуття".
Виняток повернення - крім випадків, таких як шахрайське спотворення, не означає, що покупець не має прав. Навпаки. Адвокат Берендт: "Договір повинен бути чесним, тому продавець зазвичай приймає певні мінімальні гарантії та визначає, що застосовується у разі порушень". Наприклад, популярним є положення про те, що податки та збори були сплачені та відсутні збори, яких немає на балансі. Продавець несе за це відповідальність, але не тоді, коли бізнес припиняється, він повинен платити.
Для GmbH потрібні інші контракти, ніж для приватного підприємця. Берендт: "Постачальник" GmbH "приймає на себе весь пакет, хороший і поганий." (Див. Ексклюзивний Інтернет, стор. 66). Це означає: Йоганн Зігмунд бере на себе поточні замовлення, але також бере на себе зобов'язання за операціями, які вже давно були завершені, особливо гарантії. "Контракт повинен абсолютно регламентувати, чи повинен покупець насправді платити за такі проблеми, що належать до спадщини, які він навряд чи може оцінити", - говорить Крістін Карут, консультант з питань діяльності Берлінської ремісничої палати. Інакше йдеться про ІП: тут старі гарантійні зобов’язання залишаються за продавцем. Але він насправді хоче вийти на пенсію. "Цілком можливо, що покупець візьме на себе гарантію, але продавець братиме фінансову участь", - говорить адвокат Берендт.
Ризик відповідальності з тією ж назвою компанії
Справа з Аріаною Зауербрі дещо інша. Вона перебуває в процесі придбання швейцарської швейцарської машини Müller - компанії, яка існує з 1905 року та займається ремонтом та орендою швейних машин для промисловості та побуту з двома монтерами. Звучить дещо екзотично і зухвало, але Аріана Зауербрі знає справу. Вона працює там бухгалтером уже три роки і знає: «Старі швейні машини процвітають, і ми можемо їх відремонтувати». Хоча компанія «Мюллер» також є одноосібним підприємцем, вона вноситься в комерційний реєстр як бізнесмен. І застосовується таке: Оскільки покупець, природно, хоче зберегти старе добро ім’я компанії, згідно з Господарським кодексом вона також несе відповідальність за її старі вимоги. Цьому могло перешкодити лише внесення до комерційного реєстру. Але це не лякає молодого підприємця, вона знає борги, які вона все одно бере на себе, компенсовані із ціною закупівлі, яку їй довелося б заплатити в іншому випадку.
Вона не поспішає, готуючись до покупки. Вона отримала зразки контрактів від Ремісничої палати та Інтернету. Але вона не використовує це для складання договору сама, це просто допомагає їй розвивати ідеї. "Зразки показують, де потрібно пояснити", - підтверджує Крістін Карут, але вона попереджає, що їх слід просто прийняти, "запитання занадто складні для цього". Аріана Зауербрі теж цього не робить, а надсилає свої ідеї адвокату. Тоді його робота - контракт.
Включіть положення про змагання
Типові договори містять пункт, який захищає покупця від конкуренції з боку продавця: неконкурентні зобов'язання. Дітмар Берендт: "Ті, хто тривалий час працював, розважаючись, часом не люблять зупинятися відразу". У Франца Фалька був такий випадок, коли продавець металургійної компанії продовжив попередню ключову послугу. Дурне для покупця: сюди входили сейфи, а отже і клієнти преміум-класу. Нерідкі випадки, коли пенсіонери також підвищують пенсію, консультуючи конкуренцію покупця. Ось чому Фальк радить: "Контракт завжди повинен містити пункт про конкуренцію, в якому чітко зазначається, що можливо, і перш за все, що ні".
Хороший консультант повинен вирішити це питання. Але на досвіді Фалька багато майстрів роблять помилки, вибираючи консультанта. «Ви берете адвоката, бо знаєте його або тому, що він дешевий». Однак завдання вимагає спеціальних знань.
Але з усіма порадами щодо контракту радник Палати Крістін Карут попереджає про ілюзію: "Майбутнє не може бути здійснено за контрактом". Неможливо підрахувати, скільки клієнтів залишиться, навіть якщо продавець допомагає у перехідний період. Не кажучи вже про економічні проблеми. "Той, хто купує компанію, стає підприємцем, і це бізнес без 100-відсоткової гарантії".
Контракт на поглинання: найважливіші положення
Договір купівлі-продажу повинен регламентувати, за що відповідають старший та молодший після передачі. Що найголовніше.
Гудвіл:
Продавець гарантує, що інформація, на якій базується оцінка, є правильною, наприклад, баланси або розрахунки прибутку.
Податки:
Продавець гарантує сплату всіх податків та внесків на соціальне страхування. Він несе виплати з пізніших податкових перевірок.
Старі претензії.:
Договір регулює відповідальність за заборгованість за вимогами працівників, а також за застарілі випадки відповідальності з гарантійних чи інших причин.
Дефекти продажу:
Якщо наступник виявляє дефекти лише після покупки, наприклад, що продавець утримує від нього ризики, він також може заявити гарантію. Контракт повинен містити чіткі гарантії з грошовою компенсацією.
Застереження про неконкуренцію:
Це захищає покупця від конкуренції з боку продавця.
Реалізація:
У контракті вказується точний час передачі, участь продавця в цьому, а також перереєстрація, тип і час інформації для працівників, ділових партнерів та громадськості, а також способи оплати.
Переправа:
Якщо старий начальник ознайомлює та підтримує нового, обов'язки, періоди та компетенція повинні бути чітко визначені.
Договір купівлі-продажу: хто найкраще допомагає
Консультант реалізує побажання продавця та покупця таким чином, що правонаступництво триває без будь-яких небажаних юридичних побічних ефектів.