Створення Fusion Bpifrance

Кілька причин можуть змусити компанію планувати злиття/злиття:
- покращити свою частку на ринку, поглинаючи конкурента або ноу-хау, що доповнюють діяльність компанії,
- економити виробничі витрати,
- спростити співпрацю між двома компаніями шляхом створення єдиної структури,
- взяти на себе борючий бізнес,
- тощо.

Усі компанії, незалежно від їх форми та діяльності, можуть брати участь у злитті або злитті.

Ми називаємо "злиття" операцією, за допомогою якої одна або декілька компаній передають свої активи вже існуючій компанії або новій компанії, яку вони створюють з цього приводу.

Існує 2 типи злиттів:

• Ми говоримо про злиття-поглинання коли одна або декілька компаній, які називаються "поглинаючою компанією", передають інші свої активи, що називаються "поглинаючою компанією". Операція складається з:

- у збільшенні капіталу за рахунок внеску в натуральній формі для компанії-поглинача,
- при розпуску без ліквідації для поглинутої компанії, партнери якої завдяки випуску нових акцій стануть партнерами поглинаючої компанії.

• Ми говоримо про злиття шляхом конституції нової компанії коли принаймні їх компанії (компанії A та A ') зливаються, щоб створити нову компанію (компанія B).
  

Внески оплачуються акціями, випущеними новою компанією, які також повинні бути зареєстровані відповідно до правил, встановлених конституцією обраної правової структури.

• Ми говоримо про розколоти коли компанія передає свої активи декільком діючим компаніям або декільком новим компаніям.

На відміну від простого поглинання компанії шляхом викупу акцій, ці операції призводять до:
- розпуск поглинутої або розколотої компанії (компаній),
- універсальна передача спадщини цих компаній,
- та придбання партнерами поглинених (або розділених) компаній статусу партнерів у поглинаючій компанії. Вони фактично отримують нові титули в обмін на старі.

• Dрішення без ліквідації поглинутої компанії

Злиття автоматично призводить до розпуску поглинутої компанії. Це одночасно супроводжується передачею її активів компанії-поглиначу.
Цей наслідок є автоматичним.

• Універсальна передача активів (TUP) компанії, що поглинається

Сукупність (активи та пасиви) активів компанії, що поглинається, передається.

Ця передача спадщини призводить до збільшення капіталу компанії-поглинача.

• Lобмін соціальними правами

Партнери автоматично набувають статусу партнера поглинаючої компанії на умовах, встановлених договором про злиття.

• Баланс

На додаток до цього обміну соціальними правами, угода про злиття може передбачати виплату готівкою грошової суми, що називається "готівковою виплатою", на користь партнерів поглинутої компанії.
Сума цього готівкового платежу не може перевищувати 10% номіналу виділених паїв або акцій.

• Методи прийняття рішення про злиття або об’єднання

Їх приймає кожна із зацікавлених компаній у формах, необхідних для зміни їх статуту.

Аналогічним чином, якщо операція передбачає створення нової компанії, вона реєструється згідно з правилами, характерними для її юридичної форми.

• Процес, за яким слід

- Створення проекту злиття або злиття.
Для складання проекту цього проекту настійно рекомендується звернутися за юридичною консультацією.
- Подання цього проекту до реєстру господарського суду штаб-квартири компаній, зацікавлених в угоді.
- Публікація повідомлення про проект у журналі юридичних повідомлень кожного відділу головних офісів компаній-учасниць.
- Схвалення проекту злиття позачерговими загальними зборами партнерів (за деякими винятками).
- Подання в реєстр декларації, в якій перераховані всі дії, здійснені в контексті операції, і за допомогою яких компанії підтверджують, що операція проводилася відповідно до нормативних актів.

До цього виду операцій можуть застосовуватися два режими оподаткування:

- режим загального права
- або спеціальна дієта.

• Режим загального права

З фіскальної точки зору операція злиття приймається не в цілому, а як послідовність різних етапів.

Тому:
- розпуск поглинутої компанії тягне за собою негайне оподаткування прибутку, резервів та приросту капіталу,

- внески, що здійснюються компанією-поглиначем, підлягають реєстраційному збору залежно від їх природи та чистого та простого характеру. Більше інформації про реєстраційні збори.

• Спеціальна дієта

Цей конкретний режим злиття стосується лише компаній, що підлягають оподаткуванню корпоративним податком.

Поглинене підприємство отримує звільнення від прибутку та резервів від злиття, якщо останні не втратили своєї мети. Наприклад, у випадку резерву на ризик, звільнення застосовується лише в тому випадку, якщо компанія-поглинач, ймовірно, пізніше припустить цю непередбачену ситуацію.

Цей захід підлягає дотриманню компанією, яка отримує внесок, певних зобов'язань (запис у баланс, відновлення прибутку та приросту капіталу, транскрипція внесків.).

Коли буде вирішено, що злиття здійснюється з зворотною силою з першого дня поточного фінансового року поглинутої компанії, результати двох компаній можуть бути консолідовані. Потім дефіцит компанії, що поглинається, може бути вирахуваний з результатів компанії, яка поглинає.

---