Товариство з обмеженою відповідальністю (SARL) Зведений аркуш - L Express L Entreprise
Товариство з обмеженою відповідальністю (SARL) є формою компанії, яка найбільш часто використовується у Франції, і регулюється статтями L 223-1 - L 223-43 Господарського кодексу. Як створити свій SARL, які діючі правила, на який податковий режим він поширюється? Відповіді на запитання, які ви ставите собі.
SARL є формою посередницької компанії: вона коливається між комерційною компанією з обмеженою відповідальністю, оскільки відповідальність партнерів обмежується їхніми внесками та товариством, враховуючи той факт, що акції не можуть вільно передаватися.
Оскільки закон від 1 серпня 2003 р. Відомий як закон про економічну ініціативу або закон Дютрейла,
може бути достатнім для складання капіталу, і компанія може складатися лише з двох партнерів. Ось зведений аркуш щодо SARL.
Акціонерний капітал у SARL
Для створення ТОВ не потрібен мінімальний капітал, а сума вільно встановлюється статутом (стаття L 223-2 Французького комерційного кодексу). Тому можна створити SARL з 1 євро капіталу.
Капітал ділиться на рівні частки, які будуть розподілятись партнерам пропорційно до їх внесків. Соціальний капітал може складатися з грошових внесків або внесків у натуральній формі (бізнес, будівля, автомобіль, наприклад).
Грошові внески повинні бути сплачені принаймні на одну п’яту їх суми під час підписки. Надлишок повинен бути звільнений не пізніше, ніж протягом п’яти років з моменту реєстрації компанії в Реєстрі торгівлі та компаній (RCS). Більше того, неможливо випустити нові акції, поки капітал не буде повністю сплачений. Що стосується внесків у натуральній формі, вони повинні бути повністю підписані під час створення компанії.
Оскільки закон, що стосується нових економічних норм (закон NRE) від 15 травня 2001 р., Можна внести вклад у промисловість, тобто внесок у ноу-хау, інтелектуальні знання. Внески в промисловість не враховуються в статутному капіталі, але тим не менше вони породжують розподіл акцій у промисловості. Підстаття L 223-7 Французького комерційного кодексу, саме статут визначає умови та умови, згідно з якими можна підписати промислові акції. Вони повинні визначати умови винагороди за внесок (частка вкладника у прибутку та чистих активах) та права голосу, що додаються до них.
Щоб побачити також:
Діяльність SARL
SARL складається з одного або кількох партнерів, незалежно від того, є вони фізичними особами або юридичними особами, але їх кількість не може перевищувати ста осіб. Коли компанія формується однією особою, вона називається компанією з одним учасником з обмеженою відповідальністю (EURL). EURL управляється одним партнером. З часу закону Дютрея від 2003 р. SARL можуть формувати два партнери.
Компанією керує один або кілька менеджерів призначаються в статуті або на загальних зборах. Менеджери не обов'язково є партнерами ТОВ. Як і партнери, вони відповідають за борги компанії лише до суми своїх внесків, але своїх відповідальність можуть поширюватися на їх особисте майно у разі безгосподарного управління.
повноваження менеджера щодо партнерів визначаються статутом. Він один виконує всі повсякденні управлінські дії. Однак певні важливі рішення не можуть прийматися в односторонньому порядку менеджером, який повинен, відповідно до статуту, виконувати колективні рішення партнерів.
У відносинах з третіми особами керівник наділений найширшими повноваженнями діяти від імені компанії, за умови дотримання повноважень, які закон прямо надає партнерам. Компанія вчиняється навіть діями керівника, які не підпадають під корпоративну мету, якщо тільки не доведено, що третя сторона знала, що дія вийшла за межі цієї мети або що вона не могла проігнорувати це з огляду на обставини.
Аудитори та SARL
Більшість ТОВ не зобов’язані призначати аудитора. Однак партнери, що представляють більше половини статутного капіталу, можуть призначити одного або більше аудиторів.
Крім того, певні SARL повинні призначити аудитора, коли вони перевищують два із наступних трьох порогів:
- сума обороту без податку перевищує 3 100 000 євро,
- загальний баланс перевищує 1550 000 євро,
- SARL перевищує 50 співробітників.
Нарешті, навіть якщо ці межі не досягнуті, один або кілька партнерів, що представляють принаймні одну десяту частку капіталу, можуть подати позов про призначення аудитора.
Оподаткування підприємств
В принципі, SARL підлягає корпоративний податок що залежно від випадку становить 15% або 33,33%. Ставка 15% застосовується в межах оподатковуваного прибутку 38 120 євро за дванадцять місяців. Частка прибутку, що перевищує 38 120 євро, оподатковується податком на прибуток підприємств за умовами загального права (33,33%).
Щоб скористатися цими зниженими ставками, компанії повинні відповідати наступним критеріям:
- товарооборот, досягнутий протягом року, при необхідності скорочений до 12 місяців, становить менше 7630000 євро.
- капітал повністю виплачується та постійно утримується фізичними особами принаймні на 75%
- акціонерний капітал повинен бути повністю сплачений (у разі часткової виплати на ТОВ застосовуватиметься ставка 33,33%).
Режим ІС дозволяє реінвестувати неподатковий прибуток, що є перевагою для середньої чи великої діяльності. Менеджер або партнер оподатковуються лише з його винагороди та, можливо, з дивідендів, виплачених компанією. Ці виплати вираховуються із соціальних результатів. З іншого боку, зарплата подружжя менеджера, який працює в компанії, може бути вирахувана в повному обсязі, тоді як ця відрахування обмежена в структурах, що оподатковуються податком на прибуток.
Однак SARL складається з партнерів, які є фізичними особами, членами однієї родини можуть обрати податок на прибуток. Тоді партнери опиняються в тій же ситуації, що і індивідуальні підприємці.
SARL, створені менше п'яти років тому, також можуть вибрати IR, однак вони повинні відповідати наступним критеріям:
- мають менше 50 працівників,
- їх річний оборот або загальний баланс повинен бути менше 10 мільйонів євро,
- принаймні 50% виборчих прав має належати фізичній особі та принаймні 34% керівнику або членам його податкового домогосподарства.
Рішення про подання ТОВ до ІР вимагає згоди всіх партнерів. Цей варіант може застосовуватися протягом п’яти фінансових років, якщо від нього не відмовитись.
Управління більшістю чи меншиною та соціальне забезпечення для керівників
A менеджер - більшість якщо він володіє зі своїм чоловіком/дружиною, партнером по цивільному партнерству або неповнолітніми дітьми понад 50% капіталу компанії. Якщо менеджерів декілька, вважається, що кожен менеджер має більшість, коли співменеджери разом мають більше половини акцій.
Мажоритарний менеджер не може бути працівником. Його вважатимуть торговцем (отже, схема менш приваблива) і йому доведеться платити соціальні збори, навіть якщо він не має доходу. Той факт, що SARL підпадає під дію IR, ніяк не впливає на охоплення соціального страхування більшості менеджерів.
Керівництво є меншим або рівним, коли менеджер володіє 50% або менше акцій. Егалітарний керівник або керівник меншості прирівнюється до працівника щодо соціального захисту і, отже, отримує вигоду від загальної системи соціального забезпечення.
Менеджер меншості також може бути співробітником SARL за умови дотримання чотирьох умов:
- він займає ефективну роботу,
- він здійснює діяльність, відмінну від функції управління,
- він отримує заробітну плату,
- він підлягає відносинам субординації.
Менеджери меншин не мають права на безробіття унедів, коли їхній керівний мандат припиняється, за винятком випадків, коли вони поєднують цей мандат із трудовим договором. Сам факт того, що ви є керівником меншості, не дає права на положення трудового кодексу щодо звільнення.
Оподаткування директорів
Менеджер здійснює свою діяльність безкоштовно або проти оплати. Партнери можуть зафіксувати винагороду в статуті, але найчастіше це вирішує група партнерів. В останньому випадку винагорода менеджера може бути фіксованою, пропорційною обороту або прибутку, або як фіксованою, так і пропорційною.
Винагорода менеджера з більшістю членів або менеджера з меншості оподатковується податком на прибуток на тих самих умовах, що і оплата праці працівника (у категорії зарплати та заробітної плати). Що стосується професійних витрат, менеджери мають можливість вибору. вони можуть вибрати вирахування своїх фактичних та обгрунтованих витрат або вони можуть вибрати стандартний відрахування у розмірі 10%.
Передача акцій
Акції можуть вільно передаватися у порядку спадкування або у разі ліквідації спільноти майна між подружжям та вільно передається між подружжям та між нащадками та нащадками. Однак партнери можуть передбачити в статуті пункт про затвердження, згідно з яким передача спочатку повинна бути дозволена компанією. Партнери також можуть домовитись про передачу акцій за пільговою угодою.
Коли партнер бажає передати свої акції третій стороні, він може зробити це лише за згодою більшості партнерів, що представляють принаймні половину акцій, якщо статут не передбачає більшої більшості. Про запропонований продаж необхідно повідомити компанію та кожного з партнерів. Якщо компанія не оголосила свого рішення протягом трьох місяців з моменту останнього повідомлення, згода на передачу вважається отриманою.
Якщо компанія відмовилася дати згоду на передачу, протягом трьох місяців після цієї відмови партнери зобов'язані придбати або змусити придбати акції за ціною, встановленою на умовах, передбачених статтею 1843. -4 Цивільного кодексу, якщо цедент не відмовляється від передачі своїх акцій. Компанія може також за згодою партнера, що передає, прийняти рішення про зменшення свого капіталу на величину номінальної вартості акцій цього партнера та про викуп цих акцій.
Якщо в кінці відведеного часу жодне з рішень не було прийнято, партнер може здійснити передачу, яку спочатку планували.
Можливість випуску облігацій
З моменту розпорядження від 22 січня 2009 р. SARL можуть випускати облігації за певних умов. Лише SARL, яким потрібно призначити аудитора, і чиї рахунки за останні три роки дванадцяти місяців були належним чином затверджені партнерами, можуть випускати іменні облігації за умови, що вони не публічно пропонують ці облігації.
Випуск облігацій вирішується зборами акціонерів відповідно до положень, що застосовуються до загальних зборів акціонерів. На ці цінні папери поширюються положення, що застосовуються до облігацій, випущених акціонерними товариствами, за винятком тих, що передбачені статтями L. 228-39 - L. 228-43 Французького комерційного кодексу.
Переваги та недоліки ТОВ
переваги ТОВ не є ні занадто складними, ні занадто дорогими в експлуатації. Відповідно до режиму корпоративного оподаткування інвестиції отримують вигідніші податки, ніж у податковій компанії. SARL може також дозволити керівнику скористатися схемою соціального забезпечення для працівників за умови, що останній погодиться не бути більшістю.
Недоліки ТОВ
SARL, зокрема, менш пристосований і менш гнучкий, ніж SAS, до прийому інвесторів. Зростання компанії та збільшення капіталу з новими партнерами (наприклад, венчурними капіталістами) може вимагати зміни статусу.