Злиття та розкол між філіями компаній Публікація у коментарях адміністрації BOFiP

Адміністрація деталізує узгодження податкового законодавства із законодавством про спрощення корпоративного законодавства, що діє згідно з Федеральним законом 2020 року, а також положенням ANC 2019-06 від 8 листопада 2019 року, що визначає режим бухгалтерського обліку цих операцій.

Нагадаємо, Закон No 2019-744 від 19 липня 2019 року про спрощення законодавства про товариства поширив використання спрощеного режиму злиття на гіпотези про злиття між сестринськими компаніями, скасувавши необхідність обміну акціями. Звільнення від обміну цінних паперів також застосовується у випадку обмеження компанії, яка на 100% належить партнеру, який також володіє 100% компаній-бенефіціарів. Усі ці правові заходи застосовуються до операцій з 21 липня 2019 року.

Однак, як частина цієї реформи з точки зору законодавства про компанії, законодавець не передбачав потенційних податкових наслідків і, зокрема, ризику виключення цих операцій із режиму пільгового оподаткування.

Помилка була виправлена в рамках LF 2020 (статті 43 та 44), в той же час, Постанова ANC 2019-06 від 8 листопада 2019 (затверджена указом від 26 грудня 2019 та опублікована в ОВ від грудня 29) пояснив бухгалтерський режим цих операцій.

З (відносно коротких) деталей, опублікованих Адміністрацією до BOFiP, ми збережемо, зокрема, такі моменти:

Застосування режиму батьків-дочок до дивідендів, отриманих материнською компанією її дочірнього підприємства, було поглинуто менш ніж через 2 роки після придбання цінних паперів цієї дочірньої компанії (BOI-IS-BASE-10-10-10-20-20200603)

Нагадаємо, звільнення від дивідендів, передбачене режимом матері-дочки, остаточне лише тоді, коли пайові цінні папери зберігаються протягом 2 років. Тому постало питання про долю дивідендів, отриманих материнською компанією її дочірнього підприємства, поглинених менш ніж через 2 роки після придбання її акцій.

FL 2020 встановив принцип, згідно з яким завершення злиття або злиття без обміну цінних паперів, що перебувають під пільговим режимом, само по собі не є порушенням 2-річного періоду зберігання щодо цінних паперів поглинутої компанії. дивіденди дали право на режим материнської компанії. У такому випадку термін зберігання підраховується, приймаючи за початкову точку дату придбання або підписки цінних паперів поглинутої або розділеної компанії до дати продажу цінних паперів поглинаючої компанії або компаній, що отримують вигоди від внесків.

З іншого боку, якщо передача акцій компанії-поглинача відбувається менш ніж через 2 роки після операції злиття, це буде вважатися таким, що включає:

щодо цінних паперів компанії, що поглинається, до кількості проданих цінних паперів, до якої застосовується співвідношення між ринковою вартістю цих цінних паперів та сумою цієї ж вартості та ринковою вартістю цінних паперів компанії-поглинача на дату злиття та в межах кількості цінних паперів, що зберігалися на цю дату
за цінними паперами компанії-поглинача аж до залишку проданих цінних паперів

Після того, як це розподіл буде здійснено, відповідність 2-річному періоду зберігання буде оцінюватися окремо для цінних паперів, які продаються, які, як вважається, надходять від поглинутої або роздрібненої компанії, і для тих, які вважаються відповідними цінним паперам, що зберігалися до операції в рамках поглинаючої (або компанії, що отримують вигоду від внесків). Тоді звільнення буде поставлено під сумнів пропорційно до цього розподілу.

Адміністрація уточнює, ласкаво просимо, що обґрунтування ринкової вартості можна надати будь-якими способами. Це також підтверджує, як ми і очікували, що буде прийнято, що ринкова вартість означає фактичну вартість цінних паперів на дату, коли операція злиття або злиття набуває законної сили. Тоді він ідентичний тому, що використовується для оцінки цінних паперів в інвентаризації (BOI-IS-BASE-10-10-10-20-20200603 n ° 403).

Доля прибутку або збитку від капіталу при продажу цінних паперів компанії-поглинача (BOI-IS-FUS-50-30-20200603)

FL 2020 пояснив, що у разі передачі цінних паперів компанії-поглинача, отриманий приріст або збиток від капіталу підпадає під режим професійного приросту капіталу, передбачений статтею 39, дуодецій CGI, і встановив механізм, спрямований на підтримку форма нейтральності в процесі злиття.

На практиці зараз необхідно виділити кілька гіпотез:

всі частки в сторонах, що поглинають та поглинають, утримуються на дату продажу більше 2 років або менше 2 років: у цьому випадку визначається єдиний приріст або збиток від капіталу, який настане - залежно від тривалості утримання цінних паперів - довгостроковий або короткостроковий режим
приріст або збиток від капіталу від продажу цінних паперів компанії, що поглинає, потрапляє під довгостроковий режим, але цінні папери сторони, що поглинає, були придбані менше 2 років на дату вибуття: у цьому випадку ми визначимо приріст або збиток від капіталу, що відповідає частці вартості цінних паперів компанії, що поглинається, до оподаткування її окремо за короткостроковим режимом
Приріст або збиток від капіталу від продажу цінних паперів компанії, що поглинає, потрапляє під короткотерміновий режим, але цінні папери сторони, що поглинає, були придбані більше 2 років на дату продажу: у цьому випадку ми визначатиме приріст або збиток від капіталу, що відповідає частці вартості цінних паперів компанії, що поглинається, до оподаткування її окремо за довгострокового режиму.

Прибуток або збиток від капіталу, що відповідає частці вартості цінних паперів компанії, що поглинається або розділяється, дорівнює різниці між:

частка ціни продажу цінних паперів після застосування співвідношення між ринковою вартістю цінних паперів поглинутої або роздільної компанії та сумою цієї самої вартості та ринкової вартості цінних паперів поглинаючої або бенефіціарної компанії на дату злиття або розколу;
а, з іншого боку, собівартість цінних паперів компанії, що поглинається або розпадається.

Тут адміністрація ще раз підтверджує, що ринкова вартість означає фактичну вартість цінних паперів на дату, коли операція злиття або злиття набуває законної сили. Тоді він ідентичний тому, що використовується для оцінки цінних паперів в інвентаризації (BOI-IS-FUS-50-30-20200603 n ° 90).

Він також визначає що у разі подальших послідовних продажів цінних паперів, що виникли в результаті злиття або злиття, порядок пріоритету проданих цінних паперів в принципі визначається із застосуванням правила FIFO (перший вихід, перший вихід).

Оскільки операція злиття або розмежування призводить до додавання вартості цінних паперів поглинутої або роздільної компанії до вартості цінних паперів компанії, що поглинає або отримувача внесків, порядок пріоритетності проданих цінних паперів визначається звітом щодо цінних паперів останньої компанії (BOI-IS-FUS-50-30-20200603 n ° 100).

Наслідки злиття або злиття без обміну акцій для асоційованої компанії (BOI-IS-FUS-50-30-20200603)

Адміністрація зазначає, що за відсутності обміну цінними паперами варіант призупинення оподаткування, передбачений статтею 7 біс статті 38 CGI, не застосовується (BOI-IS-FUS-50-30-20200603 n ° 1).

Це також вказує на те, що у тому випадку, якщо цінні папери компанії, що поглинається або розпадається, походять від операції, яка з податкової точки зору має проміжний характер, злиття без обміну цінних паперів не припиняє податкове призупинення, від якого приріст або збиток капіталу, зокрема в рамках положень 7 bis статті 38 CGI, статті 210 A CGI та статті 210 B CGI.

Вартість цінних паперів поглинутої або розділеної компанії, що підлягає розподілу, між вартістю цінних паперів компанії-бенефіціара відповідає їх балансовій вартості, як це відображається на рахунках холдингової компанії. Однак прибуток або збиток від капіталу в результаті подальшого продажу цінних паперів, що виникли в результаті злиття або демергера без обміну цінних паперів, обчислюється на основі податкової вартості, яку цінні папери поглинутої або розділеної компанії мали на дату перенесення. перша інтеркалярна операція (BOI IS FUS-50-30-20200603 n ° 30).

У разі знецінення акцій компанії, що поглинається, на дату операції, стаття 746-2 ПКГ, внесена із змінами, внесеними постановою № ° 2019-06 від 8 листопада 2019 року, передбачає, що регулярно складене положення додається до можливої амортизації реєструється на цінних паперах компанії, що виникли в результаті злиття. Ця операція не означає скасування положення. Однак наприкінці фінансового року будь-яка амортизація цінних паперів компанії в результаті злиття оцінюється за умовами загального права. Таким чином, у випадку, якщо цінні папери, отримані в результаті злиття, не амортизуються в кінці 1-го фінансового року, що настає за операцією, резерв, раніше зроблений щодо цінних паперів поглинутої компанії, анулюється (BOI-IS-FUS-50-30) -20200603 n ° 40).

Далі вказується, що будь-які резерви щодо амортизації акцій розділеної компанії розподіляються на частки компаній, які отримують внески на рахунках холдингової компанії, пропорційно реальній вартості внесків, переданих кожній компанії-бенефіціару (BOI). -IS-FUS-50-30-20200603 n ° 50).

Нарешті, зауважимо, що на цьому етапі Адміністрація не коментує указ № 2020-623 від 22 травня 2020 р. (JORF № 0126 від 24 травня 2020 р., Текст № 14), що передбачає продовження звільнення від сплати реєстраційних зборів, передбачених спеціальним режимом для злиттів, поділів та часткових внесків активів у операції злиття та поділу між компаніями-партнерами.