Поширення спрощеного режиму злиття на реструктуризацію між сестринськими компаніями - Akilys Avocats

Указ від 22 травня 2020 року, який набрав чинності 25 травня 2020 року, стосується звільнення від реєстраційних зборів за спрощеним режимом за злиття, поділ та частковий внесок активів.

Закон No 2019-744 від 19 липня 2019 року про спрощення, роз'яснення та оновлення законодавства про компанії мала можливість змінити спрощений режим злиттів, поділів та часткових внесків активів. Згадавши суть цих змін у законодавстві про товариства (I), податкові наслідки цієї реформи будуть підкреслені (II).

I. Розширення, витягнуті із закону про спрощення законодавства про компанії

Спрощена дієта, звичайно, але як? затвердження партнерів компаній, що поглинають та поглинають, не потрібно (за винятком запиту з цього приводу від одного або декількох партнерів компанії, що поглинає, що представляють щонайменше 5% капіталу), а також підготовки звіту про управління та втручання аудиторів злиттів та внесків.

А. Спрощене злиття між цивільними компаніями

У Цивільний кодекс була включена стаття 1854-1:

"У разі злиття цивільних компаній, якщо статут передбачає консультації з партнерами компанії-поглинача, ця консультація не потрібна, коли з моменту подання проекту злиття до завершення операції поглинання компанія володіє щонайменше 90% акцій поглинутої компанії.

Однак один або декілька партнерів компанії-поглинача, що об'єднують принаймні 5% статутного капіталу, можуть звернутися до суду з проханням призначити агента з метою консультації з партнерами компанії-поглинача, щоб вони могли прийняти рішення про затвердження. злиття ".

Отже, це створення нового спрощеного режиму до моделі, передбаченої статтею L. 236-11 Господарського кодексу. Відтепер консультації партнерів по абсорбенту вже не завжди є обов’язковими під час злиття між цивільними компаніями.

Б. Спрощене злиття між сестринськими компаніями

Спрощений режим поширюється на злиття між сестринськими компаніями.

Таким чином, до статті L. 236-11 C. com додається гіпотеза.: "Або про те, що одна і та ж компанія постійно володіє всіма акціями, що представляють весь капітал компанії-поглинача та поглинуті компанії".

Ця ретуш завершена переписом статті L. 236-3 C. com. (застосовується до всіх комерційних компаній), спрямований на з’ясування того, що операція не призводить до обміну цінними паперами.

Стаття L. 236-11-1 C. com. також доповнено наступним доповненням, "що одна і та ж компанія постійно володіє принаймні 90% прав голосу компанії-поглинача та поглинених компаній".

C. Спрощений частковий внесок активів

Закон про спрощення від липня 2019 року також визнав можливість скористатися спрощеним режимом для часткового внеску активів, що підпадають під режим розколу.

Завершення операції не повинно бути схвалене позачерговими загальними зборами компаній, що беруть участь в операції, за винятком цього ще раз, запиту одного або декількох партнерів компанії, що вносить вклад, що об'єднує принаймні 5% статутного капіталу. Згадані вище звіти також більше не є обов'язковими.

Ст. Л. 236-22 C. ком. зі змінами. Ал. 2.: "Коли з моменту подання проекту внеску до реєстру господарського суду до завершення операції компанія, яка вносить частину своїх активів, постійно тримає всі акції, що представляють весь капітал компанії-бенефіціара компанії. або що компанія-бенефіціар внеску постійно тримає всі акції, що представляють сукупність капіталу компанії, яка вносить частину її активів, немає необхідності затверджувати операцію позачерговими загальними зборами компаній, що беруть участь в операції, або під час підготовки звітів, згаданих в абзаці четвертому I статті L. 236-9 та у статті L. 236-10 ".

II. Відповідне оподаткування

Це розділ 44 фінансовий закон № 2019-1479 на 2020 рік який гармонізував податкове законодавство про реструктуризацію із законодавством про товариства, вивівши наслідки на рівні податків коригувань, внесених законом Сойліхі щодо злиття та поділу без обміну цінними паперами, на декількох рівнях.

А. Пільговий режим

Право на пільговий режим оподаткування часто обумовлює економічну доцільність операції. Ось чому закон про фінанси на 2020 рік поширюється на злиття, що здійснюються між філіальними компаніями, що утримуються одним і тим же материнським підприємством, і на поділи, що включають розділену компанію та компанії-бенефіціари, які є 100% дочірніми компаніями тієї ж материнської компанії, пільговий режим для злиттів статті 210 -0 А CGI.

Що стосується прав на реєстрацію, то нещодавно указ n ° 2020-623 від 22 травня 2020 року доповнено статтею 301 F Додатку II до CGI, щоб зазначити, що розподіл прав, що представляють компанію-бенефіціара, не є умовою застосування звільнення від реєстраційних зборів за злиття, поділ та частковий внесок активів між сестринськими компаніями.

B. Оподатковуваний прибуток

Другий абзац був доданий до визначення чистого прибутку у статті 38, 2 ІКГ, щоб передбачити, що суми, включені в власний капітал під час злиття або злиття без обміну цінних паперів, зменшують чистий прибуток.

C. Внески

Закон про фінанси вніс зміни до режиму, передбаченого статтею 112 CGI, явно передбачаючи, що суми, включені до власного капіталу з приводу злиття або злиття без обміну цінних паперів, не є внесками і не вважаються розподіленим доходом.

D. Довгострокові прибутки та збитки від капіталу

Спеціальний режим зарезервований для прибутків та збитків від капіталу в результаті продажу акцій компанії в результаті злиття або злиття (ст. 39 дуодецій, 12 нових ЗГІ):

Коли приріст або збиток від капіталу є частиною довгострокового режиму, але цінні папери поглинутої або роздільної компанії придбані менш ніж за два роки на дату продажу, приріст або збиток від капіталу відповідає частці вартості з цих цінних паперів, доданих до цінних паперів компанії, що отримує вигоду від внесків, внесених під час операції злиття або злиття, розраховується окремо. Розрахований таким чином приріст або збиток від капіталу вважається короткостроковим прирістом або збитком від капіталу.

Коли приріст або збиток від капіталу пов'язаний з короткотерміновим режимом, але цінні папери поглинутої або розколотої компанії придбані більше двох років на дату продажу, приріст або збиток від капіталу, що відповідає частці, вартості ці цінні папери, додані до цінних паперів компанії, що отримує вигоду від внесків, внесених під час операції злиття або злиття, обчислюються окремо. Розрахований таким чином приріст або збиток від капіталу вважається довгостроковим прирістом або збитком від капіталу.

Частка вартості акцій компанії, що поглинається або розділяється (ст. 39 дуодецій, 12, ал. 4 ЗКІ), дорівнює різниці між:

частка ціни продажу цінних паперів після застосування співвідношення між ринковою вартістю цінних паперів поглинутої або роздільної компанії та сумою цієї самої вартості та ринкової вартості цінних паперів поглинаючої або бенефіціарної компанії на дату злиття або розколу;
собівартість акцій поглинутої або розділеної компанії.

E. Режим управління материнськими компаніями та дочірніми компаніями

Режим для материнських компаній та дочірніх компаній був адаптований з урахуванням звільнення від торгівлі цінними паперами при злитті між сестринськими компаніями (нова стаття 145, 1, c CGI).

Термін зберігання цінних паперів оцінюється з дати їх придбання поглинаючою компанією до дати вибуття цінних паперів поглинаючої компанії.

Якщо передача акцій відбувається менш ніж через два роки після реструктуризації, між акціями компанії, що поглинається, та акцій компанії-поглинача повинна бути зроблена розбивка. Таким чином, вважається, що продаж відноситься до акцій компанії, що поглинається, до добутку кількості проданих акцій у співвідношенні між:

ринкова вартість відповідних цінних паперів;
і сума ринкової вартості цінних паперів компанії, що поглинається, та ринкової вартості цінних паперів компанії-поглинача на день злиття.

Вважається, що переказ відноситься до цінних паперів компанії-поглинача аж до залишку цінних паперів.