Реформа законодавства про товариства впливає на спрощені злиття та часткові внески

  • Ти тут:
  • Додому
  • Новини генерального директора
  • Реформа законодавства про компанії: вплив на спрощені злиття та часткові передачі активів

Реформа законодавства про компанії: вплив на спрощені злиття та часткові передачі активів

Як продовження закону PACTE, закон про спрощення, роз'яснення та оновлення законодавства про компанії містить багато положень досить різноманітного характеру, що стосуються цивільних компаній, комерційних компаній та фондів.

реформа

Серед усіх цих положень деякі стосуються спрощеного режиму злиття та режиму часткових передач активів, із заявленою метою в обох випадках пояснити ці режими та розширити їх сферу застосування.

Спрощене злиття між сестринськими компаніями

В даний час два режими передбачають впорядкування процедури злиття в залежності від відсотка власності на компанію, придбану компанією-поглиначем.

Перший передбачений у статті L.236-11 Господарського кодексу, яка застосовується до всіх комерційних компаній, за єдиною умовою, що сторона, що поглинається, на 100% належить компанії-поглиначу. З 21 липня 2019 року, з дати набрання чинності законом про спрощення, сестринські компанії, які повністю належать одній і тій же компанії, зможуть скористатися цим самим спрощеним режимом злиття і, отже, об'єднатися, звільнившись від:

(i) скликати позачергові загальні збори з метою схвалення злиття (крім випадків, коли запит одного або декількох партнерів або акціонерів, що представляють 5% акціонерного капіталу поглинаючої компанії, отримав від господарського суду призначення довірена особа з метою скликання загальних зборів),
(ii) призначити уповноваженого з питань злиття,
(iii) мати спеціальні звіти щодо операцій злиття, які здійснюють менеджери.

Другий режим передбачений у статті L.236-11-1 Господарського кодексу. Він застосовується лише до акціонерних товариств, тому товариства з обмеженою відповідальністю виключаються у випадках поглинання дочірньої компанії, що володіє принаймні 90%. З 21 липня 2019 року сестринські акціонерні товариства, яким ця компанія володіє принаймні 90%, також можуть об'єднуватися, користуючись винятками, передбаченими статтею L.236-11-1 (для протоколу це головна назва звільнення від скликання зборів акціонерів компанії-поглинача). Однак ми можемо пошкодувати, що злиття між двома SARL, одна з яких на 90% належить іншій або обидві на 90% належить тій же материнській компанії, все ще не може бути предметом цих послаблень, навіть тоді. Що закон про спрощення їх поширив (деякі з них) громадянським суспільствам.

Створення спрощеного режиму злиття на користь цивільних компаній

Дотепер способи проведення злиття двох цивільних суспільств були байдужими до капіталістичних зв'язків, які можуть існувати між компаніями-учасниками. Починаючи з 21 липня 2019 року, консультації з партнерами компанії-поглинача більше не потрібні, незважаючи на будь-яке законодавче положення, що передбачає протилежне, коли: «від подання проекту злиття до завершення операції поглинаюча компанія тримає щонайменше 90% акцій поглинутої компанії », згідно з положеннями нової статті 1854-1 Цивільного кодексу. Однак один або декілька партнерів компанії-покупця, що володіють принаймні 5% статутного капіталу, можуть направити компетентному судді прохання про призначення агента з метою консультацій з партнерами компанії-покупця щодо затвердження. злиття. Умова тримання під вартою, включена до статті 1854-1 Цивільного кодексу, не дозволяє злиття між компаніями-сестрами.

Пояснення режиму часткового вкладу активів між материнською компанією та її дочірньою компанією

У разі часткового вкладу активів акціонерні товариства можуть вибрати режим виділення. Однак залишаються сумніви щодо застосування спрощеного режиму виділення до операцій, що включають часткові вклади активів між дочірньою компанією, що повністю належить компанії, та її материнською компанією. Стаття L.236-22 Господарського кодексу прямо передбачає таку можливість, незалежно від того, чи є компанія, яка отримує внесок, дочірньою компанією чи материнською компанією. Таким чином, звільнення від підготовки звітів директорів та аудитора демергерингу або затвердження позачерговими загальними зборами компаній, що беруть участь в операції, чітко міститься в пункті 2 цієї статті L. 236-22 Господарського кодексу. . Усі внесені законом зміни спрощують здійснення злиттів та часткових передач активів та пришвидшують їх завершення, що, звичайно, є гарною новиною. Однак ми можемо шкодувати, що такий спрощений підхід не дозволив стандартизувати режим злиття цивільних компаній, ТОВ та акціонерних товариств.

Франсуа Мері, партнер, Тейлор Вессінг та Ельза Туше, юрист.