Розширено використання спрощених режимів злиття між комерційними компаніями - Éditions
Спрощення, передбачені у разі поглинання злиття дочірньої компанії, поширюються, зокрема, на злиття, що здійснюються між філіями-компаніями, та на часткові внески активів материнської компанії дочірньому підприємству
Ми це знаємопоглинання акціонерним товариством або ТОВ а дочірня компанія, в якій вона володіє 100% капіталу може бути предметом спрощеного режиму: затвердження партнерів компаній-поглиначів та компаній, що поглинаються, не вимагається (якщо це явно не вимагається одним або кількома партнерами компанії-поглинача, що представляють щонайменше 5% капіталу), а також " 'підготовка звіту про управління та втручання аудиторів злиттів та внесків (C. com., ст. L 236-11).
Подібний режим сприяє злиттям шляхом поглинання між акціонерними товариствами, якщо компанія-поглинач володіє принаймні 90% прав голосу дочірньої компанії поглинається. У цьому випадку не потрібно схвалення партнерів компанії-поглинача (за винятком прямого запиту одного або декількох партнерів, що представляють щонайменше 5% капіталу компанії-поглинача) та звільнення від підготовки управлінських звітів. та аудитори злиття підпорядковуються певним умовам (C. com., ст. L 236-11-1).
Закон про спрощення законодавства про компанії розповсюджує ці режими наінші ситуації (застосовні заходи з 21-7-2019).
Операції між сестринськими компаніями
Спрощені режими поширюються на злиття коли з моменту подання проекту злиття до завершення операції одна і та ж материнська компанія постійно володіє 100% капіталу або принаймні 90% прав голосу компанії-поглинача та компанії, що поглинається (C. com. ст. L 236-11 та L 236-11-1 із змінами; Закон ст. 32, 2 ° та 3 °).
Коли весь капітал компаній, що поглинають та поглинають, утримується материнською компанією або особою, яка діє від свого імені, але від імені останньої, немає необхідності обмінювати акції (C. com., Ст. L 236- 3, II-3 ° новий; Закон ст. 32, 1 °).
Це продовження спрощеного режиму також застосовується у випадку розколоти компанії на користь кількох дочірніх компаній (розділення за участю розділеної компанії та компаній-бенефіціарів, усі 100% дочірні компанії одного материнського підприємства). Дійсно, режим розколів визначається посиланням на правила щодо злиття, частиною яких є змінена стаття L 236-11 (C. com. Art. L 236-2, al. 4).
Часткові внески активів між дочірньою компанією та материнською компанією
До цього часу застосовується спрощений режим до часткових внесків активів у тому випадку, якщо весь капітал компанії, що вносить вклад, знаходиться у власності компанії-бенефіціара (внесок 100% дочірньої компанії до материнської компанії) був суперечливим (див. Memento Business Companies 2019 n ° 83625).
Для того, щоб усунути будь-які сумніви, новий закон чітко закріплює це застосування спрощеного режиму і поширює його на випадок, коли компанія, що вносить вклад, володіє всіма акціями, що представляють весь капітал компанії-бенефіціара (внесок материнської компанії до її дочірньої компанії, що повністю належить їй). У цих випадках схвалення позачергових загальних зборів компаній, що беруть участь в операції, виключається, з одного боку, за винятком випадків, коли це прямо вимагається одним або кількома акціонерами, що представляють щонайменше 5% капіталу вкладника, з іншого боку, встановлення звітів директорів та уповноваженого про виділення або внески (C. com., ст. L 236-22, нові пункти 2 та 3; закон, ст. 33).
Спрощення, передбачені у разі поглинання злиття дочірньої компанії, поширюються, зокрема, на злиття, що здійснюються між філіями-компаніями, та на часткові внески активів материнської компанії дочірньому підприємству
Ми це знаємопоглинання акціонерним товариством або ТОВ а дочірня компанія, в якій вона володіє 100% капіталу може бути предметом спрощеного режиму: затвердження партнерів компаній-поглиначів та компаній, що поглинаються, не вимагається (якщо це прямо не вимагається одним або кількома партнерами компанії-поглинача, що представляють щонайменше 5% капіталу), а також " "підготовка звіту директорів та втручання аудиторів злиттів та внесків (C. com., ст. L 236-11).
Подібний режим сприяє злиттям шляхом поглинання між акціонерними товариствами, якщо компанія-поглинач володіє принаймні 90% прав голосу дочірньої компанії поглинається. У цьому випадку не потрібно схвалення партнерів компанії-поглинача (за винятком прямого запиту одного або декількох партнерів, що представляють щонайменше 5% капіталу компанії-поглинача) та звільнення від підготовки управлінських звітів. та аудитори злиття підпорядковуються певним умовам (C. com., ст. L 236-11-1).
Закон про спрощення законодавства про компанії розповсюджує ці режими наінші ситуації (застосовні заходи з 21-7-2019).
Операції між сестринськими компаніями
Спрощені режими поширюються на злиття коли з моменту подання проекту злиття до завершення операції одна і та ж материнська компанія постійно володіє 100% капіталу або принаймні 90% прав голосу компанії-поглинача та компанії, що поглинається (C. com. ст. L 236-11 та L 236-11-1 із змінами; Закон ст. 32, 2 ° та 3 °).
Коли весь капітал компаній, що поглинають та поглинають, утримується материнською компанією або особою, яка діє від свого імені, але від імені останньої, немає необхідності обмінювати акції (C. com., Ст. L 236- 3, II-3 ° новий; Закон ст. 32, 1 °).
Це продовження спрощеного режиму також застосовується у випадку розколоти компанії на користь кількох дочірніх компаній (розділення за участю розділеної компанії та компаній-бенефіціарів, усі 100% дочірні компанії одного материнського підприємства). Дійсно, режим розколів визначається посиланням на правила щодо злиття, частиною яких є змінена стаття L 236-11 (C. com. Art. L 236-2, al. 4).
Часткові внески активів між дочірньою компанією та материнською компанією
До цього часу застосовується спрощений режим до часткових внесків активів у тому випадку, якщо весь капітал компанії, що вносить вклад, знаходиться у власності компанії-бенефіціара (внесок 100% дочірньої компанії до материнської компанії) був суперечливим (див. Memento Business Companies 2019 n ° 83625).
Для того, щоб усунути будь-які сумніви, новий закон чітко закріплює це застосування спрощеного режиму і поширює його на випадок, коли компанія, що вносить вклад, володіє всіма акціями, що представляють весь капітал компанії-бенефіціара (внесок материнської компанії до її дочірньої компанії, що повністю належить їй). У цих випадках схвалення позачергових загальних зборів компаній, що беруть участь в операції, виключається, з одного боку, за винятком випадків, коли це прямо вимагається одним або кількома акціонерами, що представляють щонайменше 5% капіталу вкладника, з іншого боку, встановлення звітів директорів та уповноваженого про виділення або внески (C. com., ст. L 236-22, нові пункти 2 та 3; закон, ст. 33).
Закон 2019-744 від 19-7-2019 ст. 6, 32 та 33: ОВ 20, текст № 1