Співменеджер SARL, як це працює (2021)

В рамках SARL партнери можуть вибрати розподілити місії, пов’язані з адміністрацією компанії, щоб полегшити роботу менеджера, щоб полегшити звинувачення, пов’язані з розвитком компанії: тоді ми говоримо про спільне управління. Статут передбачає умови призначення та звільнення співменеджера, який не обов'язково вибирається з числа партнерів, і ретельно розмежовує його місії для координації дій менеджерів.

Коли співменеджери є партнерами SARL, їх соціальний статус та права змінюються залежно від частки, що знаходиться в статутному капіталі. Тому, засновуючи коледж управління, важливо визначити, чи будуть керівники більшістю, рівними чи меншинами, оскільки кожна ситуація не має однакових наслідків.

Який соціальний статус співменеджерів у ТОВ

Спроможність співменеджера меншин, егалітаристів або більшості

У ТОВ з кількома керівниками більшість характеру управління оцінюється колективно, беручи до уваги суму акцій, що належать співвправникам. Якщо всі акції директорів перевищують половину статутного капіталу, вони вважаються мажоритарними акціонерами, хоча вони є міноритарними акціонерами. Менеджер також кваліфікується як більшість, якщо він володіє зі своїм партнером по цивільному партнерству, його дружиною та/або своїми дітьми більше половини капіталу.

З іншого боку, менеджери, котрі колективно володіють 50% акціонерного капіталу, є рівноправними. Якщо сума акцій, що належать коледжу управління, становить менше половини капіталу SARL, співоргани вважаються меншістю.

Наслідки з точки зору соціального захисту різняться залежно від статусу співменеджера, який може бути меншиною, рівним чи більшості.

SARL: соціальний режим меншості або егалітарний співменеджер

Меншинство або рівноправний співменеджер ТОВ є членом загальної схеми соціального забезпечення. Ця приналежність залишається факультетом, за винятком випадків, коли функції менеджера оплачуються, і в цьому випадку це є обов'язковим. Частину заробітної плати соціальних внесків виплачує співменеджер. З іншого боку, товариство з обмеженою відповідальністю вносить внески на частку роботодавця.

На відміну від егалітарного співменеджера, менеджер міноритарної групи SARL отримує вигоду від страхування на випадок безробіття, якщо його корпоративний офіс поєднується зі статусом працівника. Дійсність цієї кумуляції залежить від чотирьох умов, а саме:

Призначення ефективного робочого місця;
Виконання завдань, відмінних від функції управління;
Виплата окремої винагороди товариством з обмеженою відповідальністю за статус його працівника;
Існування відносин субординації між менеджером меншості та компанією.

Соціальний статус більшості співменеджерів в ТОВ

Партнер з меншості має можливість приєднатися до менеджера з більшістю, якщо сума його акцій з частками інших керуючих партнерів становить більшість. Більшість співменеджерів у ТОВ обов'язково пов'язані зі схемою самозайнятих робітників (TNS) та вносять внесок до соціальної схеми самозайнятості (RSI).

Вони зобов’язані сплачувати внески, що розраховуються на основі одноразової суми, незалежно від того, отримують вони винагороду чи ні. Крім того, більшості співменеджерів заборонено поєднувати трудовий договір зі своїм корпоративним офісом. Тому вони не користуються страховкою від безробіття.

У випадку управління більшістю, соціальні збори для менеджерів нижчі за ті, що застосовуються в загальній схемі. З фінансової точки зору цей варіант є більш цікавим для товариства з обмеженою відповідальністю.

І навпаки, соціальний захист в РДІ залишається слабким порівняно із соціальним охопленням у загальній системі. Тим не менше, співменеджер більшості має можливість підписатись на додаткове страхування (соціальний захист по меню), щоб отримати кращий захист.

Які формальності призначаються співменеджером у SARL ?

Зміна співменеджера відбувається наступним чином:

Відкликання, проголосоване партнерами ТОВ або за рішенням суду;
Смерть;
Відставка.

За призначення співуправління голосує більшість акцій, тобто понад 50% статутного капіталу. Якщо інше не передбачено статутом, повторна консультація відбудеться, якщо не буде отримано необхідної більшості. У цьому випадку кандидат обирається більшістю поданих голосів. Потім один із співменеджерів складає протокол засідання із зазначенням рішення про призначення.

Закон не передбачає будь-якого формалізму щодо прийняття функцій співменеджером. Це може бути явним або неявним. На практиці співменеджер пише лист про прийняття або підписує акт про призначення із зазначенням "добре для прийняття функцій менеджера".

Імена співменеджерів повинні міститися в повідомленні про реєстрацію ТОВ, яке є предметом публікації в JAL. Тому необхідно опублікувати повідомлення, що стосується модифікації статуту в JAL. Завдяки цій публікації SARL отримує сертифікат публікації.

Файл змін повинен бути поданий до реєстру Господарського суду, щоб повідомити про зміну співменеджера. Ось документи, які потрібно долучити до цього файлу:

Копія звіту про зміну співменеджера;
Бланк М3, належним чином заповнений і підписаний співменеджером;
Свідоцтво про публікацію повідомлення про внесення змін до JAL;
Копія документа, що посвідчує особу нового співменеджера (паспорт, національне посвідчення особи або дійсний посвідка на проживання);
Датована та підписана декларація про честь несудимості нового співменеджера;
Свідоцтво про батьківство від нового співменеджера;
Схвалення, диплом або дозвіл на здійснення у випадку регульованої діяльності.

Бути співменеджером у SARL: які переваги та недоліки ?

Переваги спільного управління

Першою перевагою ТОВ, пов’язаною із співменеджментом, є можливість для партнерів компанії призначати менеджерів на певний термін. Різні завдання, властиві управлінню, також розподіляються між співменеджерами, тим самим зменшуючи їх навантаження. Таким чином, партнери можуть вільно призначати їм конкретні навички, такі як:

Відносини з клієнтами;
Управління персоналом;
Від виробництва;
Адміністративні завдання.

Це дає можливість обмежити обсяг місій кожного співменеджера, одночасно підвищуючи рівень навичок управління компанією.

Призначення кількох керівників на чолі товариства з обмеженою відповідальністю гарантує безперервність управління, навіть у випадку перешкоджання співменеджеру.

Співпраця - це також хороший спосіб передачі влади у тому випадку, якщо спільне управління забезпечується батьком та сином. Останнім буде простіше перейняти ТОВ.

В принципі, відповідальність співменеджера по відношенню до ТОВ здійснюється лише в тому випадку, якщо він сам припустився вини в процесі управління компанією. Він не може нести відповідальність за вину в управлінні з боку іншого керівника, якщо він сам не є співавтором.

Безліч керівників представляє значну перевагу на початку діяльності або якщо ситуація з ТОВ є нестабільною. Насправді закон не передбачає будь-якої мінімальної зарплати для корпоративних працівників, яким платять чи ні.

Нарешті, розподіл повноважень між співменеджерами заспокоює партнерів товариства з обмеженою відповідальністю. Загалом лідери покликані досягти взаємного контролю над своїми рішеннями.

Співменеджер в ТОВ: деякі недоліки

Керівництво кількома керівниками ТОВ інколи ускладнює організацію, а також функціонування компанії. Цілком можливо, що статут компанії передбачає відповідні повноваження кожного співробітника. Партнери також можуть вільно вставити пункт, який передбачає, що певні акти повинні бути підписані усіма менеджерами.

У разі мовчання соціального статуту всі співменеджери мають однакові прерогативи та повноваження. Вони поставлені на рівних. Таким чином, кожен співменеджер вільний в односторонньому порядку.

Однак кожен з керівників має право протидіяти вчиненню одного з них. Ця опозиція ефективна лише в тому випадку, якщо вона доводиться до відома зацікавленої особи до укладення операції, або шляхом:

Експлуатувати Ашер;
Рекомендований лист із підтвердженням отримання.

З іншого боку, співменеджер несе відповідальність, якщо він не виступає проти дії менеджера, який:

Перебуває в компетенції партнерів SARL;
Суперечить інтересам суспільства;
Виходить за межі соціальних цілей.

Слід зазначити, що законодавчі положення, що обмежують повноваження керівників ТОВ, не підлягають виконанню щодо інших (постачальників, соціальних партнерів тощо). Вони діють лише у внутрішніх відносинах, тобто стосовно партнерів. Це означає, що кожен із співменеджерів має право пов'язувати ТОВ з третіми сторонами, як ніби він один відповідає за управління компанією.

Отже, воно залишається вчиненим за контрактом, укладеним лише одним із співменеджерів, хоча статут ТОВ вимагає одностайної згоди керівників. Однак така поведінка є помилкою в управлінні, яка може спричинити відкликання менеджера-підписанта.

Важливим є взаєморозуміння між співменеджерами. Зобов'язання, прийняті одним з них, не повинні суперечити діям, здійсненим іншим. Складність або нездатність приймати взаємно узгоджені рішення також може спричинити шкоду ТОВ. Тому дуже важливо провести попереднє дослідження, перш ніж вибрати спільне управління в ТОВ.

Однак, якщо співменеджери не можуть спільно керувати компанією, партнери мають можливість їх усунути. Якщо анульований співуправління також є партнером, він зберігає статус партнера товариства з обмеженою відповідальністю.

SARL: чи можна призначити співорганера, який не є асоційованим або заробітним платою ?

Цілком можливо призначити співменеджера, що не є партнером. Останній кваліфікований як працівник компанії та отримує винагороду як керівник ТОВ. Партнери також мають можливість призначити співменеджера працівника за умови, що останній не є партнером більшості.

Мажоритарний акціонер, який бажає стати співменеджером працівника, може передати частину своїх акцій і, таким чином, поєднати статус працівника та менеджера.

Співуправління меншинами чи більшістю: які відмінності ?

Права менеджера меншості в ТОВ

Співменеджер меншості як партнер бере участь у голосуванні пропорційно своїй участі в капіталі SARL. Однак йому неможливо нав’язати свої рішення іншим партнерам. Співуправління меншиною може бути відкликане в будь-який час партнерами простою більшістю. Однак скасування без поважних причин може спричинити збитки.

Для інформації рівноправний керівник може бути відкликаний лише перед судом, і це з законних причин. Це той випадок, коли виникають розбіжності, які унеможливлюють прийняття важливого рішення.

Права більшості співменеджерів в ТОВ

На відміну від менеджера меншості, більшість співменеджерів SARL користується захистом відкликання. Утримуючи більше половини статутного капіталу, він завжди матиме більше голосів проти свого звільнення. Крім того, більшість співменеджерів приймає управлінські рішення (за умови голосування AGO), як розподіл результатів компанії. Що стосується прийняття рішень на позачергових Генеральних зборах (ЗОЗ), таких як зміна статуту, то необхідно мати дві третини прав голосу.