Створення GmbH (OOO) в Росії mlegal

Дізнайтеся про найпоширеніші
представляла юридичну форму в Росії

росії

наш сервіс

Для Вашої дочірньої компанії або представництва в Росії ми беремо на себе повне управління в юридичних питаннях, включаючи створення та тимчасове управління на період отримання дозволу на роботу для Ваших працівників.

СТВОРЕННЯ GMBH У РОСІЇ

вступ

При створенні власного бізнес-приміщення в Росії першим виникає питання, яку юридичну форму вибрати. Найпоширенішими юридичними формами в Росії є представництва, філії та GmbH (OOO). Цей посібник пояснює, яка з цих юридичних форм найкраще підходить для вашого російського проекту та що потрібно враховувати при створенні компанії. Цей посібник має на меті дати початковий огляд центральних питань створення компанії в Росії, зокрема створення GmbH. Це не замінює юридичну консультацію.

Заснування GmbH в Росії просто пояснили

Яка юридична форма найкраща для вашого закладу

A Представництво є окремим постійним представництвом, яке має право представляти інтереси материнської компанії. Сюди входять такі завдання, як маркетинг та реклама, встановлення контактів, виступ у якості представника тощо. Представництву заборонено здійснювати комерційну діяльність. Представництво не є юридичною особою у розумінні закону.

A відділення може виконувати функцію представництва, а також бути комерційно активною. Однак комерційна діяльність здійснюється виключно від імені материнської компанії. Це означає, що всі контракти укладаються виключно через материнську компанію. Філія також не є юридичною особою у розумінні закону.

Недоліком філії чи представництва є режим відповідальності. Материнська компанія несе відповідальність перед контрактними партнерами та російською державою за всю діяльність філії.

Якщо в Росії планується суто комерційна діяльність, мало б сенс обмежити відповідальність материнської компанії.

Росіянин GmbH - у російському "Обществе с Ограничнической ответственности" (ТОВ) - є окремою юридичною особою. Їй дозволяється займатися будь-якою юридичною діяльністю. Як і у випадку з European GmbH, акціонери GmbH відповідають лише за вклади. Обмежена відповідальність материнської компанії є великою перевагою GmbH перед філією або представництвом.

Заснування GmbH

На відміну від Європи, GmbH вважається створеним лише на момент внесення до єдиного державного реєстру податковим органом. До внесення до державного реєстру юридичні операції не дозволяються від імені GmbH. Попередньо заборонені ГмбХ заборонені в Росії.

Після внесення до державного реєстру компаній два центральні ідентифікаційні номери - OGRN ("Номер HRB") І ІНН ("Податковий номер") пробачте. Потім рахунок відкривається і, якщо потрібно, створюється штамп компанії. Тільки тоді GmbH може працювати.

Партнер у GmbH

GmbH може мати максимум 50 акціонерів. Якщо це число перевищено, його потрібно перетворити на акціонерну корпорацію.

Іноземна юридична особа може в принципі стати партнером у російському GmbH, але не може володіти 100% акцій, якщо материнська компанія має лише одного партнера - так звана "заборона онуків". Другим партнером також може бути іноземна юридична або фізична особа. Достатньо участі другого партнера в розмірі 0,01%.

Найменування GmbH

Точне найменування компанії GmbH повинно бути вказано під час її заснування. Слід зазначити, що використання окремих термінів, таких як "Російська Федерація", "Росія", офіційні назви та терміни, що походять від них, регулюється суворими вимогами щодо затвердження. Використання окремих назв міст також може бути схваленим та сплачуватися. Однак до назви материнської компанії доцільно додати скорочення "Русь".

Місце роботи компанії

Кожна компанія в Росії повинна мати юридичну адресу. Це потрібно пред'явити владі під час заснування компанії. Юридична адреса служить органам влади, в першу чергу податковому органу, контактною адресою компанії. Заява про реєстрацію компанії буде відхилена без юридичної адреси. Як податкові органи, так і банки ставляться до цього питання дуже обмежено.

Для того, щоб мати можливість надати юридичну адресу, потрібно підтвердження від орендодавця у формі гарантійного листа та проста копія доказу власності на майно.

Статутний капітал компанії

Мінімальний статутний капітал GmbH становить 10 000 рублів (приблизно 130 євро), і акціонери повинні сплатити його повністю протягом чотирьох місяців з моменту реєстрації. Рекомендується переказати всю суму відразу. Для того, щоб сигналізувати про серйозність проекту, також доцільно визначити більшу суму, ніж мінімальний статутний капітал.

Управління та представництво

Обов'язковими органами Російської ГмбХ є:

  • збори акціонерів та
  • Генеральний директор як єдиний орган виконавчої влади.

Посада генерального директора відповідає посаді керуючого директора в Європі. Повсякденним бізнесом керує генеральний менеджер. Він також несе персональну відповідальність за будь-які правові порушення з боку GmbH.

Такі механізми контролю, як принцип чотирьох очей, уже передбачені російським законодавством і доступні з 1 вересня 2014 року. Однак кожен керуючий директор має єдину владу представництва - в принципі, навіть якщо використовується колективний виконавчий орган (рада директорів).

Повноваження представника генерального директора не обмежуються зовнішнім світом. Однак можна обмежити сферу повноважень представництва через статути. Однак, як і в Німеччині, контрагент потребує позитивних знань про обмеження. В іншому випадку обмеження не діє, а юридична операція є дійсною.

Рекомендується повідомити свій банк та ключових підрядників про обмеження Генерального директора. Тут достатньо перевіреної передачі статуту.

Термін повноважень генерального директора GmbH повинен бути зазначений у статуті. Як правило, встановлюється один-три роки. За необхідності можна внести зміни до статуту.

Генеральний директор підпорядковується російському трудовому законодавству і, отже, є працівником, який має трудовий договір. Однак з міркувань захисту власності для генерального директора не існує загального захисту від звільнення. Генеральний директор може бути звільнений у будь-який час із компенсацією щонайменше трьох місячних зарплат. Звільнення відбувається залежно від положень статуту або зборів акціонерів, або ради директорів.

Іноземний громадянин також має право обіймати посаду генерального директора. Однак для цього йому потрібен дозвіл на роботу. На це потрібно подати заявку та видати її від імені GmbH та до призначення генеральним директором. Таким чином, номінальний генеральний директор з російським громадянством повинен бути призначений під час створення установи, щоб подати заявку на отримання дозволу на роботу. Потім відбувається зміна.

Видання дозволу на роботу займає близько трьох місяців. Протягом цього періоду наша юридична фірма може зайняти посаду генерального директора від вашого імені.

Договір акціонерів для GmbH у Росії

Якщо планується кілька партнерів, необхідно укласти договір про партнерство. Це регулює найважливіші моменти щодо створення, управління та співпраці акціонерів. Угода про партнерство визначає розподіл прибутку, а також вхід і вихід партнерів з компанії.

Рішення акціонерів про створення

Рішення акціонерів про створення є обов'язковим для внесення компанії до єдиного державного реєстру. Багато в чому ця резолюція відповідає договору про партнерство. Найважливіші додаткові моменти, включені в рішення акціонерів про створення:

  • Вичерпна інформація про всіх акціонерів;
  • Призначення та призначення голови та секретаря (голова та генеральний директор компанії, що формується, можуть бути не однією особою. Є виняток для єдиних акціонерів)
  • Рішення про створення GmbH з назвою компанії, місцезнаходженням та розміром статутного капіталу;
  • Регулювання форми та сплати статутного капіталу;
  • Підтвердження статутів;
  • Вибори генерального директора;
  • Рішення про внесення GmbH в єдиний державний реєстр.

Рішення з цих питань порядку денного повинно прийматися одноголосно. Цей список не є вичерпним і може бути доповнений додатковими пунктами.

Статут Російської ГмбХ

Статут є "конституцією" компанії та єдиним установчим документом, який в значній мірі може бути складений самими акціонерами. У статуті повинні бути викладені такі пункти:

  • Назва компанії - повна та скорочена версія;
  • Місце реєстрації;
  • Процедури управління, представництва та голосування за відповідними резолюціями;
  • Права та обов'язки акціонерів;
  • Положення про передачу акцій;
  • Інформація про зберігання документів компанії та право акціонерів на перевірку;
  • Термін повноважень генерального директора;
  • Більше інформації.

Реєстрація компанії в єдиному державному реєстрі компаній

Лише із внесенням до єдиного державного реєстру ("ЄГРЮЛЬ“) GmbH вважається заснованою в Росії.

Для цього реєстраційна форма повинна бути заповнена акціонерами, завірена нотаріально та подана до відповідального податкового органу. Потім GmbH реєструється протягом 5 робочих днів.

Реєстраційна форма повинна бути підписана партнером-засновником від свого імені. Якщо засновник є юридичною особою, право підпису належить керівному директору компанії-засновника. Уповноважений підписант не має права підписувати.

Підпис повинен бути засвідчений нотаріусом, а всі акціонери повинні особисто підписати реєстраційну форму російською мовою у нотаріуса. Відповідно до чинного законодавства це не обов’язково повинно робити у російського нотаріуса. Також приймається посвідчення нотаріусом за кордоном. Потім сертифікат також повинен мати апостиль. Тоді нотаріальні посвідчення повинні бути перекладені нотаріусом у Росії.

Реєстрація GmbH у пенсійному фонді та статистичному управлінні відбувається автоматично податковим органом після реєстрації.

Після реєстрації необхідно виконати наступні кроки:

  • Створення штампа фірми, якщо це необхідно;
  • Складання списку акціонерів;
  • Відкриття рахунку.

Відкриття банківських рахунків компанії

Після внесення до державного комерційного реєстру ЄГРЮЛ банківські рахунки відкриваються.

Існує можливість ввести до банку кілька уповноважених підписантів, які можуть санкціонувати банківські операції або незалежно одна від одної, або лише разом. Цей принцип чотирьох очей представляє потужний механізм контролю за фінансами підприємств.

Однак другим уповноваженим підписантом повинен бути працівник відповідної фірми GmbH.

Якщо в банку введено двох уповноважених підписантів, ця вимога також передається в Інтернет-банкінг. Це означає, що перекази та підписання документів в Інтернет-банкінгу можливі лише за допомогою двох електронних підписів.

Така угода може значно покращити контроль за кордоном материнської компанії над фінансами вашої дочірньої компанії. Банк також базується на статуті GmbH, який передбачає термін повноважень генерального директора. Якщо термін його повноважень не буде продовжено у встановлений термін, рахунки для всіх вихідних платежів будуть заблоковані до продовження терміну повноважень або призначення нового генерального директора.

Необхідні документи

Якщо GmbH повинна бути заснована двома юридичними особами як акціонери, повинні бути доступні наступні документи та інформація:

  • Довіреності на право | | юридичні від кожного партнера-засновника, засвідчені нотаріально та з апостилем згідно з Гаазькою конвенцією;
  • Витяг HR (діючий, не старший за три місяці), нотаріально засвідчений та з апостилем
  • Статут або угода про товариство, завірені нотаріально та з апостилем;
  • Гарантійний лист від орендодавця та проста копія підтвердження власності;
  • Найменування GmbH;
  • Сфери діяльності майбутнього GmbH;
  • Копія паспорта особи, уповноваженої на підпис, та адреси реєстрації.

Тут ви можете завантажити докладний посібник із заснування ТОВ у Росії та отримати детальну інформацію.