Коротка інформаційна компанія з обмеженою відповідальністю (GmbH) та корпоративна компанія (UG)

Витяг з нового посібника на тему безкоштовної роботи від дорадчого центру PAP Berlin. Настанова містить юридичні тексти англійською та німецькою мовами, включаючи теми GmbH, UG, GbR, асоціації та кооперативу у сценічному мистецтві, і їх можна повністю завантажити тут у форматі PDF.

компанія

1. Загальні та органи

GmbH/UG - це юридична особа приватного права, яка належить корпораціям. Призначенням GmbH/UG є впізнавана, запланована, довгострокова, незалежна, комерційна або, принаймні, економічна діяльність на ринку (§ 6, параграф 1 у поєднанні з § 1 HGB). GmbH/UG заснована однією або кількома (фізичними або юридичними) особами (див. § 1 GmbHG). OHG або GbR також можуть бути партнерами в GmbH. GmbH/UG складається щонайменше з двох органів: зборів акціонерів та керівництва.

GmbH створюється лише тоді, коли вона вноситься до комерційного реєстру. Ваш мінімальний статутний капітал становить 25 000,00 євро. Передумовою для внесення GmbH, яка має бути заснована в комерційному реєстрі, є нотаріальне засвідчення договору про товариство та сплата принаймні половини мінімального статутного капіталу, тобто виплата суми 12 500,00 євро. Однак акціонери також несуть персональну відповідальність перед кредиторами GmbH у розмірі несплаченої половини мінімального капіталу (тобто в розмірі 12500,00 євро). Призначення керівних директорів повинно бути здійснено в нотаріальній формі та внесено до комерційного реєстру.

Той, хто не може зібрати мінімальний статутний капітал, має можливість заснувати компанію (UG). UG - це "маленька сестра" GmbH. Початок діяльності можливий із сплати в статутний капітал 1,00 євро. Щороку UG має розміщувати ¼ прибутку в резерві для збільшення статутного капіталу до досягнення мінімального статутного капіталу GmbH, тобто 25 000,00 євро. Однак, як тільки UG має резерв щонайменше 12500,00 євро, він може стати GmbH, оскільки для його створення необхідна лише половина мінімального статутного капіталу GmbH навіть шляхом конверсії. Витрати на встановлення для нотаріуса, внесення до комерційного реєстру, а також оголошення складають приблизно від 500,00 до 1000,00 євро для GmbH з мінімальним статутним капіталом 25 000,00 євро. Якщо це не встановлено відповідно до зразкового протоколу, часто виникають додаткові витрати на юридичну консультацію при складанні статуту та контрактів керуючого директора.

GmbH/UG може використовувати фантастичну назву як назву. Прикладом цього може бути "XY GmbH/UG". Назва фантазії "XY" доповнена додаванням компанії з обмеженою відповідальністю або GmbH. Перш ніж визначати назву GmbH/UG, завжди доцільно перевірити, чи мають інші компанії однакові або подібні назви, чи існує марка з такою ж або подібною назвою.

GmbH/UG зазвичай (лише) відповідає за активами своєї компанії (розділ 13 (2) GmbHG) за зобов'язання компанії. Приватні активи акціонерів залишаються незмінними, крім дуже рідкісних виняткових випадків. Інакше ситуація склалася з керівними директорами або керуючими партнерами. Вони несуть відповідальність як внутрішньо відповідно до § 43 GmbHG (тобто перед іншими акціонерами GmbH), так і зовні (наприклад, за контрактами з третіми сторонами). У зовнішніх відносинах певну роль відіграють податкові зобов'язання (несплачені податки відповідно до § 34, 69 AO) та соціально-правові зобов'язання (несплачені соціальні внески відповідно до § 823, параграф 2 BGB у поєднанні з § 266 a StGB). Щоб зменшити ці ризики, існує можливість укласти так зване страхування D&O.

5. Некомерційна

Як GmbH, так і UG можуть набути статусу неприбуткового статусу, див. Пояснення щодо асоціації.

6. Податок з продажу

7. Комерційний

GmbH/UG є комерційною в силу своєї юридичної форми.

8. Правова класифікація договірних відносин: управління

У випадку з GmbH слід перевірити соціально-правовий статус керівництва: для менеджерів, які не є акціонерами, компанія, як правило, повинна сплачувати внески на соціальне страхування та податки на заробітну плату. Тож ви повинні працевлаштуватися. Це не завжди стосується керуючих партнерів, тобто керуючих директорів, які мають частки в компанії. Класифікація керуючих партнерів як працівників (службовців) суперечлива в різних галузях права.

  • Відповідно до трудового законодавства, керуючі партнери не вважаються працівниками (право на відпустку та право на постійну винагороду повинні регулюватися договорами, але в деяких випадках можуть бути виведені з європейського законодавства без контрактного регулювання).
  • Відповідно до податкового законодавства, керуючі партнери завжди вважаються працівниками, якщо існує трудовий договір (що зазвичай трапляється), в результаті чого GmbH повинна сплатити податок на заробітну плату.
  • З точки зору соціального права, це залежить від обставин конкретного випадку. Це залежить від критеріїв, розроблених судами для розмежування видів самозайнятості та діяльності, яка залежить від них.

а) Наслідок соціально-правової класифікації керуючих партнерів

Далі стосується соціально-правової класифікації керуючих партнерів,

  • що у випадку управління єдиними акціонерами зобов’язання щодо соціального забезпечення відмовляються без винятку (так звана 1-man GmbH; GbR як єдиний акціонер тощо);
  • що у випадку керівників акціонерів, що мають принаймні половину статутного капіталу, регулярно відмовляється у зобов’язанні щодо соціального страхування (часто для двох акціонерів, які мають рівні частки в статутному капіталі);
  • що у випадку менеджерів-акціонерів, які мають меншину в статуті, з індивідуальними повноваженнями щодо представництва та з винятком відповідно до § 181 BGB, на зборах акціонерів регулярно відмовляється в зобов’язанні щодо соціального страхування. У цих випадках правова впевненість може бути забезпечена лише рішенням німецького пенсійного страхування в контексті процедури визначення статусу.

b) Наслідок для незалежних керуючих партнерів = відсутність внесків на соціальне страхування

GmbH не повинна сплачувати внески на соціальне страхування (половина медичного страхування, страхування на тривалий час та пенсійне страхування) за незалежних керуючих партнерів.

в) Наслідки для незалежних керуючих партнерів = податок на соціальне страхування художника *

Якщо керуючі партнери переважно художньо активні для GmbH, слід перевірити, чи повинна GmbH платити внесок художника на соціальне страхування * (далі KSA) на заробітну плату керуючих партнерів.