Поділ компанії
Автор: CAPITAL/Дата публікації: 13-09-2005 10:09
Які відмінності між розділенням та відокремленням компанії? Я хочу поділити таку компанію на двох, кожна з компаній має асоційованим одним із двох початкових акціонерів. Тудор Крістіан - Крайова Відділ - це операція, за допомогою якої здійснюється поділ комерційної компанії. Він полягає у поділі всієї спадщини комерційної компанії, яка припиняє своє існування, між двома або більше існуючими компаніями на
Які відмінності між розділенням та відокремленням компанії? Я хочу поділити таку компанію на дві частини, кожна з компаній має асоційованим одним із двох початкових акціонерів.
Тюдор Крістіан - Крайова
Розділення - це операція, завдяки якій досягається поділ компанії. Він полягає у розподілі всієї спадщини комерційної компанії, яка припиняє своє існування, між двома або більше існуючими компаніями, або створеними таким чином.
Поділ може бути на користь існуючих компаній або на користь нових компаній, які створюються з цього приводу.
Коли поділ відбувається на користь нових компаній, розділене підприємство розпускається без ліквідації, а його право власності ділиться на дві або більше фракцій з метою створення нових комерційних компаній.
Закон регулює відокремлення як специфічний спосіб реструктуризації компаній, разом із злиттям, поділом, передачею активів тощо.
Відокремлення полягає у виділенні частини спадщини комерційної компанії, яка не припиняє свого існування, та передачі її одній або декільком компаніям, що існують або складаються. Передача здійснюється в обмін на розподіл акцій/акцій компанії/компаній-бенефіціарів.
Трансакція може бути зосереджена на одному або декількох ізольованих предметах (наприклад, нерухомість, портфельні цінні папери) або на сукупності активів (наприклад, активи та пасиви бізнесу).
Основна різниця між відокремленням та частковим поділом полягає в тому, що в першій ситуації передавальна компанія не розпускається, зберігаючи свою правосуб'єктність, оскільки це стосується лише її спадщини, переданий внесок замінюється акціями/соціальними частинами компанії-бенефіціара.
Асоційовані компанії або акціонери передавальної компанії отримують в обмін на переданий внесок акцій/акцій компанії-бенефіціара. (Тут ми вказуємо, що спеціалізована література вважає, що в такому випадку необхідно зменшити статутний капітал передавальної компанії, що відповідає частині спадщини, переданої компанії-бенефіціару).
Крім того, відокремлення також відрізняється від передачі активів, оскільки передавальна компанія не приступає до продажу, який передбачав би сплату ціни, а передбачає замість цього приписування акцій/соціальних частин.
Як уже зазначалося, операція поділу повністю слідує правилам поділу - і, неявно, злиття - оскільки, з юридичної точки зору, наслідки поділу та поділу однакові.
Поділ та відокремлення є операціями, що мають великі наслідки для відповідних компаній, включаючи їх юридичний статус. Оскільки правовий статус компанії встановлюється статутом, розподіл та відокремлення вимагає модифікації статуту.
Рішення щодо поділу (неявно, також відокремлення) приймається позачерговими загальними зборами акціонерів в умовах кворуму та більшості, передбачених для зміни установчого акту.
Отже, у випадку товариств з обмеженою відповідальністю, повних товариств та товариств з обмеженою відповідальністю рішення приймається одноголосно.
У випадку акціонерних товариств та товариств з обмеженою відповідальністю потрібно перше скликання, де повинні бути присутні акціонери, що представляють три чверті статутного капіталу, і рішення повинно прийматися голосом певної кількості акціонерів, що представляють принаймні половину капіталу. соціальна. Якщо ці пропорції не виконуються, на наступних скликаннях необхідна присутність акціонерів, що представляють половину статутного капіталу, і рішення, які приймаються голосом певної кількості акціонерів, що представляють принаймні одну третину акціонерного капіталу.
На підставі рішення загальних зборів адміністратори складають проект відокремлення, який зазвичай називається "проект поділу (частковий)", але також "проект часткового внеску активів" або навіть "договір поділу". Проект встановлює набір умов для проведення операції із зазначенням активів та зобов'язань, що підлягають передачі.
Зважаючи на важливість проекту дивізії або загону для здійснення відповідної операції, закон регулює основні елементи, які такий проект повинен включати:
• форма, назва та зареєстрований офіс усіх компаній, що беруть участь в операції
• обґрунтування (причини, що нав'язують операцію, стан компанії, її перспективи тощо) та умови підрозділу або загону
• встановлення та оцінка активів та зобов'язань, що передаються компаніям-бенефіціарам
• способи передачі акцій або акцій та дата, з якої вони дають право на дивіденди
• коефіцієнт обміну акцій або соціальних акцій, якщо це можливо.
Це положення необхідно лише у разі поділу (коли передавальна компанія припиняє існування, а її асоційовані компанії мають особливий інтерес встановити коефіцієнт обміну акцій або акцій, які вони мають, з акціями або акціями компанії-бенефіціара), ситуація загону, коли передавальна рота не припиняє свого існування.
• розмір премії за поділ (та відрядження), якщо потрібно
Премія за поділ встановлюється з метою захисту асоційованих компаній компанії-бенефіціара та покриття витрат, необхідних для відповідної діяльності. Він повинен бути сплачений новими акціонерами за акції або акції, надані компанією-бенефіціаром, і представляє різницю між вартістю випуску та номінальною вартістю акцій чи акцій.
• права, надані власникам облігацій (якщо акціонерне товариство, що випустило облігації, також бере участь у поділі) та будь-які інші спеціальні переваги
• дата складання балансу підрозділу або відокремлення, дата, яка буде однаковою для всіх компаній-учасниць
• будь-які інші дані, що цікавлять операцію.
Проект поділу або відокремлення повинен бути підписаний представниками залучених компаній та поданий до офісу торгового реєстру, де зареєстрована кожна компанія, з метою перевірки законності делегованого суддею.
У разі поділу, коли передавальна компанія припиняє свою діяльність, проект повинен супроводжуватися декларацією відповідної компанії щодо способу, яким вона вирішила виконати взяті на себе зобов'язання.
Після схвалення делегованим суддею проект публікується за рахунок сторін в Офіційному віснику Румунії, частина IV.
Що таке морський підхід і який правовий режим морського підходу, згідно з міжнародними правилами?
Моніка Дедзю - Бухарест
Підхід - це морська аварія, яка полягає у зіткненні у морських або внутрішніх водах двох або більше незалежних кораблів (тобто розв’язаних буксиром).
Це не підхід до зіткнення корабля з перешкодою, яка не є плаваючим тілом (наприклад, маяк, дамба або корабельна аварія).
Збитки, завдані підходом, мають правовий режим конкретних збитків. Інституція, специфічна для морського права загальної шкоди, яка виникає внаслідок добровільної шкоди, заподіяної для порятунку корабля та вантажу, не застосовується.
У разі посадки, більшу частину часу посадковий корабель завдає шкоди, але також можуть бути ситуації, коли несправність виникла виключно на посадковому судні або є спільною для обох кораблів, наприклад, паркування вночі без ліхтарів або посаджений на борт корабель відсікає нормальний курс посадки на борт.
Конвенція про уніфікацію деяких правил підходів, укладена в Брюсселі 23 вересня 1910 р., Ратифікована Румунією законом, опублікованим в Офіційному віснику No. 231 від 10 січня 1913 р. Було першим багатостороннім міжнародним регулюванням у галузі морського права.
Відповідальність за шкоду, заподіяну кораблям, речам та особам, які перебувають на борту, належить тій, виною якої був підхід. У разі форс-мажорних обставин або якщо є сумнів у вині, збитки несе той, хто їх зазнав. Якщо виявлено загальну несправність, відповідальність кожного судна, що бере участь у заході на посадку, пропорційна тяжкості несправності кожного, або, якщо ця важкість не може бути оцінена, відповідальність ділиться порівну, без солідарності з третіми сторонами.
Тільки за збитки, завдані смертю або травмою людини, відповідальність є солідарною.
Строк давності становить два роки, починаючи з дати підходу. Для рекурсивних дій щодо виплат, здійснених внаслідок солідарності, термін становить один рік з дати виплат.
Брюссельська конвенція 1910 р. Була доповнена двома конвенціями: одна - про цивільну та кримінальну юрисдикцію у справах про посадку на борт та інша - про регулювання страхового арешту на суднах.
Міжнародна конвенція про уніфікацію певних правил щодо цивільної юрисдикції у підході була підписана в Брюсселі 10 травня 1952 р., А Румунія приєдналася лише в 1995 р. Законом №. 89 листопада того ж року, опублікованому в Офіційному віснику № 204 від 7 листопада 1995 р.
Ця Конвенція встановлює юрисдикцію для судочинства, що виникає внаслідок підходу між морськими суднами, а також між ними та судами внутрішніх водних шляхів.
Військові судна та судна, що належать державі чи державній службі, звільняються від юрисдикції, передбаченої Конвенцією. Крім того, Конвенція не виробляє наслідків щодо дій, що випливають із договору перевезення або інших контрактів.
Другою конвенцією, підписаною того ж дня, також у Брюсселі, є Міжнародна конвенція про уніфікацію певних норм щодо кримінальної юрисдикції щодо підходу. Румунія приєдналася до цієї конвенції Законом № 90 від 1 листопада 1995 р., Опублікованому в Офіційному віснику No. 255 від 8 листопада 1995 р.
Згідно з цією Конвенцією, у разі наближення або іншої морської навігаційної події, що передбачає кримінальну або дисциплінарну відповідальність капітана судна або будь-якої особи, яка обслуговує судно, не може бути порушено кримінальне переслідування, крім судових або адміністративних органів. справа про дисциплінарну відповідальність) держави, прапор якої перебуває на судні під час посадки на борт або морського судноплавного заходу.
Крім того, забороняється вилучати або затримувати судно, навіть якщо це є судовою інструкцією, крім компетентних органів держави, прапор якої несе судно.
У випадку підходів або інших морських судноплавних подій, що мали місце в портах та їх портах, а також у територіальних водах, Конвенція застосовується не лише національне законодавство.