Процес створення компанії; ТОВ; російський GmbH

Заснування компанії в Росії: "OOO" - The Russian GmbH, частина 1 з 2

Якщо ви хочете зайнятися російським бізнесом, вам слід подумати про те, як ви хочете, щоб ваша компанія була присутня на російському ринку. Можливості досить різноманітні, але є важливі відмінності.

Іноземна компанія має право відкрити представництво. Однак представництво може бути не комерційно активним, і тому воно здебільшого повинно обмежуватися маркетингом або аналізом ринку для компанії. Філія, навпаки, також пропонує можливість брати участь у діловому житті. Однак вона не має самостійної правосуб’єктності. Тому всі дії філії здійснюються від імені юридичної особи, яка заснувала філію. Однак це також означає, що іноземна юридична особа несе повну відповідальність за філію. Російське акціонерне товариство має практичне значення лише для великих іноземних компаній. Майже 85% учасників ринку в Росії, навпаки, вирішують заснувати "OOO" - російську форму GmbH. І з поважної причини.

Навіщо створювати компанію як "OOO"

Управління російським бізнесом через "OOO" - російський GmbH - пропонує багато переваг. Однією з головних причин, чому цей тип компаній також дуже популярний серед іноземних компаній, є, звичайно, обмеження відповідальності. Як і у випадку німецької або австрійської GmbH, партнери несуть відповідальність за зобов’язання компанії лише своїми внесками. Мінімальний статутний капітал "OOO" становить 10 000 рублів, однак значно нижчий від мінімального статутного капіталу GmbH у 25 000 € в Німеччині або 35 000 € в Австрії (нещодавно можливе зменшення). На відміну від філії або представництва, "ТОВ" може комерційно працювати без обмежень і, як і GmbH, здійснювати будь-яку дозволену діяльність.

Створення "ТОВ"

"ТОВ" вважається створеним, як тільки він був внесений до державного реєстру юридичних осіб (еквівалентно австрійському комерційному реєстру та німецькому комерційному реєстру). GmbH офіційно не заснована до моменту вступу, але як австрійське, так і німецьке законодавство передбачають попереднє GmbH після укладення статуту. Таке невідоме російському законодавству. Тому для створення компанії важливим є лише вступ.

Від постанови про заснування до внесення до державного реєстру

Перш ніж «ТОВ» може бути внесено до державного реєстру юридичних осіб, необхідно зробити кілька кроків при створенні компанії. По-перше, рішення про заснування компанії приймається одноголосно. Він повинен містити таку інформацію, як назва компанії або розмір статутного капіталу. Зазначена інформація може бути доповнена додатковою інформацією, яка не потрібна, але вимагається акціонерами.

Іноземна юридична особа, яка є єдиним акціонером ТОВ, повинна мати більше одного акціонера. (Так звана заборона онуків).

Якщо "ТОВ" засновано кількома акціонерами, необхідно укласти договір про створення. Це має певну схожість з німецько-австрійською угодою про партнерство, але на відміну від цього воно є обов’язковим. Однак на нього не поширюються будь-які формальні вимоги (наприклад, форма нотаріального акту). Тим не менше, зміст установчого договору зазначений. Необхідно враховувати наступні моменти:

Імена партнерів
Сума статутного капіталу
Сума акцій
Номінальна вартість акцій
Сума внесків у статутний капітал, а також спосіб їх внесення
Коли і як вносяться депозити

З часу реформи у 2009 р. Лише статути вважалися засновницьким документом “ТОВ”. Він повинен містити певну інформацію. Сюди входить, серед іншого, назва та сфери діяльності "ТОВ", а також місцезнаходження (місцезнаходження) компанії. Тому перед реєстрацією потрібно вказати місце. Не бажано вказувати юридичну адресу компанії, що має поштові скриньки, оскільки генеральний директор або головний бухгалтер компанії повинні знаходитись за адресою російської влади.

Окремими компонентами статуту є:

Назва "ТОВ"
Місце сидіння "ТОВ"
Розмір статутного капіталу
Компетенції та обов'язки органів
Процедура голосування та регулювання необхідної більшості
Права та обов'язки акціонерів
Правила передачі акцій
Зберігання документів компанії та права перевірки
Термін повноважень Генерального директора
Регулювання реструктуризації або ліквідації

Інформація про частки компанії (сума та номінальна вартість) не реєструється в статуті з 2009 року. Окремий документ, список акціонерів, повинен створити для них сама компанія і постійно оновлювати.

З часу останніх законодавчих змін, статутний капітал може і повинен вноситися лише після реєстрації та відкриття рахунків. Кінцевий термін оплати - чотири місяці після реєстрації. Цей строк може бути скорочений статутом.

Особливою проблемою для фондів іноземних компаній у Росії є обговорення курки та яєць відповідно до законодавства про компанії, яке є обов'язковим для фондів іноземних компаній. “Що було першим? Генеральний директор чи компанія? "- Відповідно до російського законодавства, генеральний менеджер повинен мати можливість зареєструвати" ТОВ ". Якщо іноземець повинен обійняти цю посаду, йому потрібен дозвіл на роботу. Дозвіл на роботу має подати заявка нова компанія, яка, однак, не може бути створена без генерального директора. Щоб не заглиблюватися у філософську дискусію: загальним рішенням цієї проблеми є призначення тимчасового директора. Наприклад, юрист з російським громадянством займе посаду генерального директора на папері, доки компанія не буде заснована, а зміна керівного директора ініційована після видачі дозволу на роботу.

Після останніх законодавчих змін, які набули чинності 1 вересня 2014 року, тепер можна призначити двох керуючих директорів. Це означає, що принцип чотирьох очей застосовується і в Росії.

Внесення до державного реєстру юридичних осіб остаточно здійснено компетентним податковим органом за дуже короткий час. Заздалегідь ви повинні бути впевнені, що всі кроки виконані та що всі необхідні документи доступні. Якщо під час подання заяви документ відсутній, його зазвичай відхиляють без причини. Бажано збирати документи про заснування особисто або через представника пізніше, оскільки інакше може трапитися так, що вони загубляться на мілководді російської пошти.