Злиття або продаж; компанії - Господарське право - Юридична фірма Піковші
Жан МАРТІН, консультант, колишній податковий інспектор
У виняткових випадках, у цей кризовий період, наші податкові юристи у вашому розпорядженні, щоб відповісти вам. Зв'яжіться з нами +33 (0) 1 56 79 11 00
Злиття компаній передбачає повне припинення бізнесу для компанії або компаній, що поглинаються. Ці операції в принципі повинні спричинити негайне оподаткування всього прибутку, який ще не оподатковується, включаючи прибуток від капіталу, реалізований з цього приводу.
Однак, щоб заохотити злиття бізнесу, законодавець запровадив сприятливий режим звільнення від сплати податків та призупинення для злиття підприємств, що підлягає оподаткуванню податком на прибуток підприємств. Таким чином, приріст капіталу та резерви компанії, що поглинається, за певних умов не підлягають безпосередньому оподаткуванню корпоративним податком під час відповідної операції.
Спеціальний пристрій застосовується до операцій, за допомогою яких, бути одним або декілька компаній, що поглинаються, передають усі свої активи іншій компанії після та під час їх розпуску без ліквідації вже існуючий абсорбент, шляхом виділення своїм партнерам цінних паперів у компанії-поглинача (і, можливо, готівкового платежу, що не перевищує 10% від номінальної вартості цих цінних паперів), або два або кілька поглинених компаній передають одній компанії абсорбент, який вони становлять, з атрибуцією, згаданою вище.
Цей конкретний режим також стосується операцій, за якими цінні папери поглинаючої компанії не обмінюються на ті, що поглинаються, якщо вони перебувають у власності або поглинаючої компанії, або поглинутої компанії.
Насправді, з юридичної точки зору, в цих ситуаціях компанія-поглинач не зобов'язана видавати цінні папери в обмін на внесок.
Звичайно, певні умови повинні виконуватися директорами компаній, саме щодо внесків, щоб дозволити їм скористатися оптимізацією оподаткування, передбаченою статтями 210 A, 210 B та 210 C Загального податкового кодексу.
Перш за все, внески повинні оплачуватися акціями або акціями.
А спеціальний механізм застосовується лише до внесків, здійснених французькими юридичними особами іноземним юридичним особам, за умови надання дозволу. Крім того, вклад основних фондів повинен відображати загальний чистий приріст капіталу.
Але цей пільговий режим злиття компаній заслуговує на пильний аналіз, оскільки він має різні переваги, не тільки з точки зору самого корпоративного податку, але й, з одного боку, з точки зору розподіленого доходу., Що підлягає оподаткуванню податком на прибуток від імені партнерів, з іншого боку щодо плати за реєстрацію.
Щодо податку на прибуток підприємств
Чистий приріст капіталу та прибуток від усіх активів (основних фондів та оборотних активів), внесених в результаті злиття, не обкладається податком на прибуток підприємств.
Те саме стосується положень поглинутої компанії, які не стають неактуальними.
Незалежно від дати злиття, будь-який прибуток від капіталу, отриманий компанією-поглиначем при анулюванні акцій або паїв власного капіталу, які вона отримує як вклад або які відповідають її правам у поглинутій компанії, також не підлягає корпорації податковий.
Внесення до активів поглинаючої компанії збитків від технічного злиття, що виникли внаслідок анулювання цінних паперів поглинутої компанії, не може призвести до подальшого вирахування.
Нарешті, безкоштовне розподілення цінних паперів, що представляють внесок членам поглинутої компанії, не розглядається як розподіл доходу від рухомого майна (конф. нижче).
Розподілений дохід, що підлягає оподаткуванню податком на прибуток
Цінні папери створюються як винагорода за чистий внесок, що поглинається компанією поглинаючою компанією.
Різниця між реальною вартістю цих цінних паперів і часткою капіталу поглинутої компанії - що відповідає реальним або подібним внескам, які партнери мають можливість повернути неоподатковувані після розпуску останніх - становить бонус за злиття.
Це, як правило, оподатковується податком на прибуток від імені партнерів у категорії доходів від рухомого капіталу.
Однак, відповідно до положень статті 115-1 CGI, у разі злиття компаній, виділення цінних паперів, сум або цінних паперів членам вкладницької компанії в обмін на анулювання цінних паперів ця компанія, не вважається розподілом доходу від рухомого майна.
Цей принцип застосовується також у разі злиття, в якому беруть участь компанії, принаймні одна іноземна.
Права на запис
Легальне злиття призводить або до збільшення капіталу вже існуючих компаній, або до створення нових компаній.
Спеціальна система стосується актів, які фіксують операції злиття, в яких беруть участь виключно юридичні особи або органи, що підлягають сплаті податку на прибуток підприємств. Проте, згідно зі статтею 816 A-II. Положення C.G.I., воно застосовується, навіть якщо компанія-внесок не підлягає оподаткуванню податком на прибуток підприємств (але лише до суми внесків, крім тих, що віднесені до переказів за винагороду).
Чисті та прості внески обкладаються фіксованою ставкою в 375 євро, підвищеною до 500 євро для компаній з капіталом не менше 225 000 євро.
Прийняття всіх або частини зобов'язань, що обтяжують внески, не породжує жодних прав. Внески до сплати, крім тих, що є результатом прийняття на себе зобов'язань, оподатковуються за умовами загального права.
Проекти злиття регулюються встановленим законом безіменних актів, незалежно від того, чи повинні вони подаватися на офіційну реєстрацію, якщо вони складаються в нотаріальній формі, або необов’язково, коли вони складаються під приватним підписом.
Звичайно, права, належні під час злиття компаній, збираються під час виконання формальностей, яким підлягають акти, що фіксують остаточне завершення злиття.
Для того, щоб наше дослідження було якомога вичерпнішим стосовно чинних текстів, ми розглянемо другу частину зобов'язань компанії-поглинача, не опускаючи висновку з основного принципу перенесення дефіциту.
Ваша думка нас цікавить
Ця стаття розміщена для загальної інформації та в інтересах учасників судових процесів. Він регулярно оновлюється, наскільки це можливо. Зважаючи на постійний розвиток чинного законодавства, ми не можемо гарантувати його нинішнє застосування і запрошуємо Вас звернутися до нас з будь-яким правовим питанням або проблемою, що стосується теми, зазначеної в 01 56 79 11 00. У будь-якому випадку Кабінет не може нести відповідальність за неточність та застарілість статей на сайті.
Наші співробітники інформаційних служб у вашому розпорядженні і пояснять, як ми працюємо
Ви хочете отримати більше інформації ?
Зв'яжіться з нами
+33 (0) 1 56 79 11 00
Проспект Ніеля, 90
62 і 69 вулиця Ампера
75017 Париж