Концепція єдиного суб’єкта господарювання Міжнародний арбітражний звіт, Випуск 5 Publications Global

Суд Сінгапуру відхиляє виконання арбітражного рішення проти пов'язаної компанії

Глобальний | Публікація | Жовтень 2015 р

щасливі

Підтвердження окремої правосуб’єктності

Вищий суд Сінгапуру в Манучар 1 підтвердив, що давній та усталений принцип окремої правосуб'єктності залишається застосовним у контексті виконання арбітражних рішень. Законодавство Сінгапуру ясно, що існують обмежені винятки для пробиття корпоративної завіси. Поза цими винятками, які мають вузький характер, ситуації, коли сторонні особи, які не підписали договір, можуть бути пов'язані арбітражною угодою, можуть бути вкрай обмеженими.

Встановлений закон

Встановлено, що компанія та її власник є окремими юридичними особами. Визначна справа Salomon 2 вважала, що - крім дуже обмежених винятків - компанія має власні права та зобов'язання, які відрізняються від прав її акціонерів. Також загальновизнаним є те, що згода є головним у формуванні арбітражної угоди.

Поєднуючи ці дві концепції, лише компанії, які дали згоду на арбітражну угоду, можуть виконувати арбітражні рішення або нести зобов'язання, що випливають з них. З цього також випливає, що сторонні сторони, що не підписали, включаючи їх акціонерів, prima facie заборонені мати такі права та обов'язки.

З цього загального правила можуть бути винятки. Деякі такі винятки містяться в принципах приватного права:

переуступка - коли контракти передаються від однієї сторони іншій.
ageny - коли агенти укладають або виконують контракти від імені принципалів.
правонаступництво - коли компанії зливаються, щоб утворити нові суб'єкти господарювання, арбітражні зобов'язання можуть бути відповідно "передані".

Однак було б помилково називати такі доктрини "винятками" з норми приватності - ці приватноправові принципи служать для виявлення, як юридичної справи, правильних сторін арбітражної угоди.

Слід також згадати рішення Dow Chemicals (справи ICC 2375 та 5103) - справу, яка породила вкрай суперечливу доктрину „групи компаній”, яка, як відомо, застосовується за межами Франції. Згідно з цією доктриною, арбітражна угода, підписана однією компанією в групі компаній, дає право (або зобов'язує) філіям, які не підписали, якщо обставини, пов'язані з переговорами, виконанням та розірванням угоди, свідчать про те, що взаємний намір усіх сторін був зв’язати осіб, які не підписали.

Манучар

У липні 2008 року сталеливарна компанія Manuchar зафрахтувала судно від SPL Shipping. Виник суперечка, в результаті якої Манучар розпочав арбітраж у Лондоні. SPL Shipping не взяв участі. За замовчуванням на користь Манучара було винесено два арбітражні рішення, що призвело до спроб примусового виконання рішень у Сінгапурі.

Примусове виконання було неефективним, і Манучар домагався виконання рішення проти третьої сторони, Star Pacific, на тій підставі, що SPL Shipping і Star Pacific були частиною "єдиного економічного суб'єкта", оскільки обидва вони були частиною однієї корпоративної групи.

Потім Манучар домагався від суду наказу про попереднє виявлення певних документів від Star Pacific для підтримки цієї дії. Суд відхилив заяву Манучара. Крім усього іншого, він постановив, що передбачувана причина позову Манучара, навіть маючи достатні докази, є нежиттєздатною у законі.

Рішення Високого суду Сінгапуру

Це рішення було засноване на таких підставах:

Суд також порівняв односпрямований рух відповідальності (у напрямку кінцевого контролера), коли відбувається зловживання корпоративною формою, із різноспрямованим рухом відповідальності, якщо запропонована концепція єдиного економічного суб'єкта вважатиметься чинною. У попередній ситуації материнські компанії несли б відповідальність лише за зобов'язаннями своїх дочірніх компаній. Однак у останньому компанії можуть нести відповідальність за зобов'язаннями як своїх дочірніх компаній, так і інших пов'язаних компаній (наприклад, "дочірніх" компаній). Концептуально Вищий суд був стурбований тим, що ідея "один для всіх, всі за одного" в рамках концепції "єдиного економічного суб'єкта" матиме широкомасштабні наслідки.

Як практичний приклад, Високий суд посилався на усталену практику однокорабельних компаній. Вважається законною практикою для судноплавних підприємств обмежувати свою відповідальність, встановлене законодавство стверджує, що однокорабельна компанія не несе відповідальності за збитки, завдані судновим судном, що належить іншій компанії.

KC Lye є партнером, а Ніколас Тіо - співробітником у сінгапурському офісі Нортона Роуза Фулбрайта.

Примітки

Manuchar Steel Hong Kong Ltd проти Star Pacific Line Pte Ltd [2014] 4 SLR 832.