Варанти - гарантії на підписку та визначення частки відсотків

Лоран Дюфур, 18.11.2020

BSA - це фінансові інструменти, що використовуються для фінансування проекту створення або розвитку бізнесу.

Їх особливо цінують керівники стартапів або швидкозростаючих компаній, які прагнуть фінансувати себе, обмежуючи розрідження наявних акціонерів.

Створіть мій бізнес: наші інструменти

варанти

Компанії також використовують BSA для мотивації, набору чи збереження талантів та/або стратегічних партнерів для роботи з ними та з ними.

У цій статті в блозі менеджера пояснюється, що таке BSA, які його переваги та які норми застосовуються при їх використанні.

BSA, визначення, переваги та принцип роботи

Що таке BSA ?

BSA представляє право придбати одну або кілька акцій компанії за заздалегідь визначеною ціною на фіксований період. Отже, це дозволяє інвестору вносити статутний капітал компанії або збільшувати її участь. Таким чином, проведення ордера на придбання акцій дозволяє придбати акції компанії, яка називається "базовою", за ціною, визначеною заздалегідь, що називається "ціною здійснення". Дата дії BSA називається “закінченням терміну дії”.

Можна продати або перепродати BSA. Таким чином, BSA є передаваним цінним папером, який представляє право на придбання акцій на умовах, визначених заздалегідь. Цей інструмент фінансування призначений виключно для акціонерних товариств (SAS, SA та SCA).

Ким створюються ордери ?

BSA видаються компанією. Не потрібно закликати конкретних партнерів (банки, оператори ринку, керуючі компанії тощо) створити фінансові інструменти, представлені BSA.

Отже, акціонерне товариство не має конкретних обмежень і може видавати BSA, коли захоче, за вартість та за винагороду, яку бажає.

Необов’язково існує зв’язок між BSA та кількістю акцій, на які вона дозволяє підписатися. BSA може дозволити придбання однієї або декількох акцій. І навпаки, BSA може бути недостатнім для придбання частки. Для придбання однієї акції компанії може знадобитися кілька BSA.

Які зобов’язання тягнуть за собою володіння BSA ?

З юридичної точки зору, володіння BSA не зобов'язує бенефіціара купувати частку. Він може повністю відмовитись від свого права.

З податкової точки зору продаж BSA та прибуток від капіталу, що в результаті цього, оподатковуються. Цей пункт буде розглянуто далі в цій статті.

Яке значення BSA ?

Вартість BSA залежить від вартості компанії, для якої вона була випущена, а отже і від вартості акцій, з якими вона пов'язана. Як і багато фінансові інструменти, вартість BSA залежить від закону попиту та пропозиції. Таким чином, він може сильно розвиватися і бути предметом спекуляцій. Здебільшого волатильність BSA є більшою, ніж у акцій, з якими вони пов’язані.

Коли і як використовувати BSA ?

BSA зазвичай використовуються в очікуванні збільшення статутного капіталу або для утримання працівника або ключового партнера. Кожна нова акція (або група акцій) може спричинити створення однієї або декількох BSA, яка надасть право придбати частку (або групу акцій) на дату та за заздалегідь визначеною ціною.

Які переваги BSA ?

BSA пропонує переваги як для компанії, що їх видає, так і для абонента.

Переваги BSA для компанії-емітента

Випуск BSA полягає у продажу прав на купівлю акцій, які будуть створені пізніше. Тому компанія продає право за кілька місяців до збільшення капіталу. Для компанії-емітента ця операція пропонує такі переваги:

  • Це дає змогу придбати початкове фінансування при випуску BSA без розведення акціонерного капіталу. Щоб негайний внесок у ліквідність був достатнім, ціна та/або кількість ордерів повинна бути суттєвою.
  • Вона допомагає компанії знайти фінансування за рахунок збільшення капіталу. Остання відстрочена.
  • Якщо сума ордерів не індексується на частку капіталу, що продається, їх продаж може затримати збільшення капіталу, що, якщо компанія збільшить вартість, зменшить частку капіталу, що продається.
  • Він пропонує гнучкість для партнерів, які можуть викупити BSA згодом, щоб уникнути розведення.
  • На відміну від збільшення капіталу, яке проводиться відразу, BSA дає можливість адаптувати та організувати (відкласти, пом'якшити, розподілити тощо) наслідки збільшення капіталу (розведення, фінансовий внесок, вступ нових партнерів, ... ).
  • Вони можуть бути використані для мотивації працівників та/або партнерів до повного інвестування в проект шляхом обмеження витрат.

Переваги BSA для покупців

Покупець купує за привабливою ціною право придбання акцій компанії за заздалегідь визначеною ціною та датою. Це право представляє можливість зробити суттєву додану вартість.

Насправді, оскільки ціна акції визначена заздалегідь, якщо вона перевищує термін дії, придбання призводить до негайного приросту капіталу. Також можна спекулювати ціною BSA та перепродавати її без придбання акцій.

Велика частина інтересу полягає в тому, що це різко знижує ризик при інвестуванні в акції. Оскільки ціна та дата придбання акцій були визначені заздалегідь, власник BSA може прийняти найбільш вигідне рішення в термін дії.

Для існуючих партнерів BSA представляє можливість уникнути розбавлення шляхом розподілу витрат і за вигідною ціною, якщо частка досить зросте. Ми платимо, щоб побачити і застрахувати наші майбутні інвестиції.

Загалом, BSA представляють вигідний компроміс для кожної зі сторін. Існує збіжність інтересів усіх гравців навколо вартості BSA та/або частки.